Кому эта структура не подходит

Это не продающая страница. Мы прямо описываем профили, для которых структура в Дубае не работает и даже приносит вред. Причина проста: неправильно выстроенная структура обходится дороже, чем её отсутствие. Когда продление лицензии, бухгалтерия, постановка на учёт и декларирование по корпоративному налогу, продление виз и возможная проверка со стороны Турции накладываются друг на друга, итоговая сумма оказывается намного выше той цифры регистрации, которая обсуждалась в самом начале.

Самая частая ошибка, которую мы видим на практике, — решение принимается по неверно поставленному вопросу. Правильный вопрос не «могу ли я открыть компанию в Дубае». Открыть можно. Правильный вопрос звучит так: с учётом источника моего дохода, местонахождения моих клиентов, местонахождения моей семьи и того, где я провожу дни года, что даёт мне эта структура и какие обязательства она создаёт взамен. Эти два вопроса приводят к разным ответам.

В семи профилях ниже наш ответ чаще всего — «нет» или «пока нет». Мы говорим об этом заранее, потому что никому не нужна компания, которую придётся закрыть через полгода. Оценки на этой странице носят общий характер; они не являются налоговой, юридической или инвестиционной консультацией и не представляют собой индивидуальное заключение. Окончательная оценка проводится по вашему досье совместно с лицензированными специалистами в соответствующих странах. Сведения о нормативной базе приведены по состоянию на дату обновления текста; и в Турции, и в ОАЭ правила, ставки и пороги могут меняться, поэтому по каждому досье запрашивается актуальное подтверждение.

Сценарий ясен: ваш дом в Бурсе, дети учатся здесь, супруга или супруг работает здесь. В Дубай вы ездите одну-две недели в год. Вы открываете компанию в свободной зоне, получаете резидентскую визу и ждёте, что картина изменится. Она не изменится. Согласно ст. 3 и 4 Закона о подоходном налоге (Gelir Vergisi Kanunu), лица, чьё место жительства находится в Турции, а также лица, непрерывно проживающие в Турции более шести месяцев в течение календарного года, имеют полную налоговую обязанность; их всемирный доход подлежит декларированию в Турции.

Со стороны ОАЭ автоматического результата тоже нет. Постановление Кабинета министров № 85/2022 (вступило в силу 1 марта 2023 года) определяет три пути к налоговому резидентству: физическое присутствие 183 дня в течение последовательного двенадцатимесячного периода; присутствие 90 дней в том же периоде плюс резидентство или гражданство ОАЭ либо гражданство одной из стран ССАГПЗ плюс постоянное жильё или бизнес в ОАЭ; либо нахождение обычного места жительства и центра личных и экономических интересов в ОАЭ. Резидентская виза сама по себе не удовлетворяет ни одному из этих условий. Практика применения этого Постановления может измениться, поэтому оценка проводится по редакции, действующей на момент подачи.

Второе допущение, на которое опираются люди, — соглашение об избежании двойного налогообложения. Статья 23 соглашения между Турцией и ОАЭ применяет для резидентов Турции метод зачёта, а не метод освобождения. Поскольку в ОАЭ нет налога на доходы физических лиц, сумма к зачёту равна нулю. То есть лицо, остающееся налоговым резидентом Турции, уплачивает турецкий налог с дохода из источников в Дубае в полном объёме. Фраза «благодаря соглашению я не буду платить налог» неверна, и всё планирование, построенное на этой ошибке, рушится.

Что же можно сделать. Есть два честных варианта. Первый — создать структуру без налоговых ожиданий, исключительно по коммерческим причинам: близость к клиентам Залива, мультивалютные расчёты, региональные партнёрства, международная договорная база. Второй — действительно принять решение о переезде и реализовать его на уровне календаря, жилья и семьи. Есть и третий вариант, не менее правомерный: пока не создавать ничего.

Сценарий: вы оказываете услуги в сфере разработки, дизайна или консалтинга. Все ваши клиенты — компании, зарегистрированные в Турции. Ваш план — выставлять счета тем же клиентам от компании, открытой в Дубае. Фактически же не меняется ничего: вы по-прежнему ведёте дела из-за своего стола в Стамбуле, с той же командой. Из всех конструкций эта самая хрупкая и самая трудная для защиты.

Первый риск — место фактического управления. Согласно ст. 3 Закона о корпоративном налоге (Kurumlar Vergisi Kanunu), организации, чей юридический адрес или место фактического управления находится в Турции, несут полную налоговую обязанность. Если компания фактически управляется из Турции, полностью налогооблагаемым в Турции может быть признан не только ваш личный доход, но и вся компания. В этот момент уплаченные в Дубае лицензионные, офисные и бухгалтерские расходы превращаются в чистые издержки, не давая взамен никакого налогового результата.

Второй риск — трансфертное ценообразование. Если ваша турецкая компания продолжает работать и между ней и дубайской компанией существует связь взаимозависимых лиц, ценообразование между сторонами должно соответствовать рыночному принципу и быть документально обосновано. Стоимость услуг, отклоняющаяся от рыночной, может быть квалифицирована как скрытое распределение прибыли через трансфертное ценообразование. Кроме того, отдельно следует рассмотреть вопросы удержания налога у источника и оформления документов по платежам за услуги, направляемым из Турции за рубеж. Нормы и административная практика по этим темам могут меняться; подтверждение запрашивается по действующей редакции.

Что же можно сделать. Измените последовательность на обратную. Сначала получите реальных зарубежных клиентов, затем создайте структуру, соответствующую этому доходу. Компания в Дубае имеет смысл не как средство ухода, а как региональный центр продаж и расчётов. Если ваш турецкий клиентский портфель сохраняется, не закрывайте турецкую компанию; ведите две структуры с разными функциями, с собственными договорами и собственными командами.

Сценарий: у вас портфель ценных бумаг примерно на 300 000 USD. Вы получаете дивиденды и проценты, активной коммерческой деятельности не ведёте. Вы рассматриваете возможность перевести портфель на компанию, которую откроете в Дубае. В этом профиле регулирование о контролируемых иностранных компаниях (КИК) бьёт прямо в цель, и структура теряет смысл в тот же день, когда создаётся.

Статья 7 Закона о корпоративном налоге (Kurumlar Vergisi Kanunu) требует одновременного выполнения четырёх условий в отношении физических лиц и организаций с полной налоговой обязанностью: прямой или косвенный контроль не менее 50 процентов в зарубежном участии; не менее 25 процентов валовой выручки составляет доход пассивного характера; совокупная налоговая нагрузка на бухгалтерскую прибыль ниже 10 процентов; совокупная валовая выручка участия превышает эквивалент 100 000 TL в иностранной валюте. В небольшой структуре с единственным участником и полностью пассивным доходом все четыре условия выполняются одновременно. Эти условия и суммы могут быть обновлены при изменении законодательства.

Особенно часто неверно читают третье условие. Нельзя сказать: «в ОАЭ есть корпоративный налог 9 процентов, значит вопрос о низком налогообложении закрыт». 9 процентов ниже 10-процентного порога, установленного правилами КИК. Если у вас статус QFZP (Qualifying Free Zone Person — квалифицированное лицо свободной зоны), картина ещё определённее: по квалифицированному доходу ставка составляет 0 процентов. Более того, пассивные и инвестиционные доходы в большинстве случаев не подпадают под определение квалифицированного дохода; в таком случае доход облагается по ставке 9 процентов с первого дирхама, поскольку нулевая ставка на первые 375 000 AED к QFZP не применяется.

Итог сводится к арифметике. Пока нераспределённая прибыль облагается налогом в Турции, вы взамен оплачиваете ежегодную лицензию, бухгалтерию, постановку на налоговый учёт и декларирование, а также расходы на визы. Уплаченный за рубежом налог может быть зачтён в соответствии со ст. 33/2 Закона о корпоративном налоге, но это лишь устраняет двойное налогообложение и не возвращает стоимость самой структуры. При небольшом портфеле расходы съедают заметную часть доходности.

Что же можно сделать. Оставить портфель там, где он есть, и надлежащим образом декларировать его в Турции — в большинстве случаев и дешевле, и спокойнее. Если ваша настоящая цель не портфель, а резидентство, то десятилетнее инвесторское резидентство через недвижимость (Золотая виза, Golden Visa) — это отдельная тема, и она рассматривается по собственному порогу в 2 000 000 AED (около 545 000 USD). При этом пороге недвижимость должна быть оформлена не на компанию, а на самого заявителя как физическое лицо; портфель, переведённый на компанию, этому условию не отвечает. Результат рассмотрения заявления остаётся на усмотрение уполномоченного органа. Не смешивайте эти две темы.

Это наименее эмоциональный из профилей, которым мы отказываем. Здесь чистая арифметика. Стоимость структуры в Дубае не разовая; она повторяется каждый год и остаётся неизменной независимо от вашего дохода. Когда прибыль падает, расходы не падают. Поэтому пороговый вопрос звучит так: годовая совокупная нагрузка этой структуры — это пренебрежимо малая доля вашей годовой чистой прибыли или всё же ощутимая статья.

Поговорим ориентировочными цифрами. В зависимости от свободной зоны стоимость первого года колеблется в широком диапазоне: SPC Free Zone — примерно от 13 000 AED, лицензия Meydan — примерно от 12 500 AED, лицензия RAKEZ — примерно от 6 000 AED; IFZA обычно находится в диапазоне от 25 000 до 31 500 AED; в DMCC регистрация составляет около 9 020 AED, годовая лицензия — около 20 285 AED. Это ориентировочные суммы, они не являются офертой; они меняются в зависимости от состава пакета и количества виз, и по каждому досье запрашивается актуальное подтверждение.

Сверху накладываются повторяющиеся статьи: продление лицензии, офис или гибкое рабочее место, бухгалтерия и годовая финансовая отчётность, постановка на учёт и декларирование по корпоративному налогу, при необходимости регистрация по НДС и периодические декларации (порог по НДС смотрит не на прибыль, а на облагаемый оборот), продление визы и Emirates ID раз в два года, минимальный остаток, который банк может потребовать держать на счёте. К этому добавляются обязанности на турецкой стороне: согласно Постановлению № 32 (32 sayılı Karar) и Циркуляру ЦБ Турции о движении капитала, первый вывоз капитала для создания компании за рубежом должен быть в течение последующих трёх месяцев доведён до сведения соответствующих министерств.

Приведём грубую логику порога, а не точную цифру. Ориентировочно рассматривайте повторяющуюся годовую сумму в диапазоне от 25 000 до 60 000 AED (примерно от 6 800 до 16 300 USD). Разумной границей будет, если эта нагрузка не превышает 10 процентов годовой чистой прибыли. Если развернуть арифметику, в бизнесе с годовой чистой прибылью ниже нескольких сотен тысяч AED структура чаще всего себя не окупает. Запоминайте не цифру, а соотношение; соотношение не обманывает.

Что же можно сделать. Подождите, пока вырастет масштаб. Это ожидание не пройдёт впустую: получите реальных зарубежных клиентов, приведите договоры к международному стандарту, наладьте инфраструктуру расчётов. Решение о создании структуры принимайте в тот момент, когда прибыль без труда несёт эти расходы. Компания, открытая слишком рано и закрытая через год, стоит не только денег; сама процедура закрытия тоже занимает время.

С этим профилем мы не работаем, и пишем об этом без смягчений. Мы отвечаем отказом на обращения, цель которых — скрыть реальный доход, перенести деятельность из Турции в Дубай лишь на бумаге, выставить счёт, за которым не стоит реальная услуга, или сделать движения по счетам невидимыми. У этого есть моральная сторона, но объяснить мы хотим прежде всего техническую: такие конструкции больше не работают.

Допущение о конфиденциальности неверно. ОАЭ участвуют в автоматическом обмене информацией о финансовых счетах; в рамках CRS сведения о счетах могут поступить в Турцию. К этому добавляются процедура KYC при открытии счёта, декларирование бенефициарного владельца и реестры конечных собственников свободной зоны. След, который вы оставляете при создании структуры, — это ваш след; впоследствии он не стирается. Фраза «Дубай обеспечивает конфиденциальность» не отражает сегодняшнюю реальность.

Последствия на турецкой стороне тяжёлые. Деяния, квалифицируемые как уклонение по ст. 359 Закона о налоговом производстве (Vergi Usul Kanunu), в особенности оформление или использование фиктивных документов, влекут наказание в виде лишения свободы. К этому добавляются штраф за налоговые потери и пени за просрочку. Кроме того, у MEY есть собственные обязанности: в ОАЭ оказание корпоративных услуг и посредничество в сфере недвижимости относятся к категории DNFBP; это требует регистрации в goAML и наличия программы AML/KYC. Сообщение о подозрительной операции — не выбор, а обязанность.

Что же можно сделать. Путь только один: сесть с лицензированным специалистом и привести в порядок прошлое и настоящее. Если что-то подлежит декларированию в Турции, это декларируется, подаётся уведомление о вывозе капитала, структура выстраивается корректно. Структура, созданная в соответствии с законом, и без того пользуется низконалоговым режимом ОАЭ в рамках нормативных требований. Рациональных оснований ставить это под угрозу нет.

Регистрация компании и открытие банковского счёта — два разных процесса. Даже если лицензия свободной зоны у вас на руках, одобрение открытия счёта полностью остаётся на усмотрение комплаенс-подразделения банка; ни один посредник не может этого обещать и не может гарантировать результат. В некоторых сферах деятельности это усмотрение систематически срабатывает не в пользу заявителя, и сказать об этом сразу лучше, чем спустя месяцы.

Сложнее всего с виртуальными активами и Web3. В Дубае деятельность с виртуальными активами подчинена отдельной регуляторной системе; торговая лицензия свободной зоны сама по себе не даёт права вести такую деятельность, дополнительно требуется разрешение уполномоченного регулятора (в Дубае — VARA, в соответствующих случаях — органы федерального уровня). У компании, открытой без такого разрешения, шансы перед банком невелики. Валютные операции, перевод валюты и деятельность, подобная денежным переводам, относятся непосредственно к сфере финансового регулирования и не могут вестись по обычной торговой лицензии. Регулирование в этой области обновляется часто; перед подачей заявления действующие рамки подлежат подтверждению.

Третья точка излома — высокорисковая электронная торговля. Дропшиппинг, агрессивные подписные модели, высокая доля возвратов или чарджбэков, целевые рынки в странах с санкционным риском, непрозрачный платёжный поток. Банк всегда задаёт один и тот же вопрос: от кого приходят деньги, на каком договоре это основано, кому они уходят. Досье, которое не может ответить на эти три вопроса документами, закрывается.

Что же можно сделать. Упростите описание своей деятельности и приведите охват лицензии в соответствие с тем, чем вы действительно занимаетесь. На первом этапе рассмотрите работу через счёт регулируемой платёжной организации, а заявление в банк подавайте после того, как операционная деятельность вызреет. По мере накопления реальных клиентских договоров, счетов и записей о поставщиках досье становится сильнее. Если речь идёт о регулируемой деятельности, сначала получите разрешение, затем идите в банк; менять порядок местами — потеря времени.

Процесс идёт не по вашему календарю, а по календарю внешних инстанций. Одобрение лицензии зависит от администрации свободной зоны, одобрение визы — от уполномоченного миграционного органа (в Дубае это GDRFA, на федеральном уровне — ICP), открытие счёта — от комплаенс-подразделения банка. Ни на одном из этих участков посредник не может ускорить график. Каждый, кто произносит фразу «компания за семь дней», говорит лишь о первом шаге, а этот шаг — небольшая часть целого.

Реалистичные диапазоны таковы: лицензия обычно от 1 до 3 недель, процесс получения резидентской визы от 2 до 4 недель, банковский счёт от 2 до 8 недель, вся картина от начала до конца — от 4 до 10 недель. Эти диапазоны меняются в зависимости от готовности досье, состояния документов в части апостиля и перевода, сложности структуры участников и выбранного банка. Одобрение визы остаётся на усмотрение уполномоченного органа; открытие счёта — на усмотрение комплаенс-подразделения банка. Оценка срока — это оценка, а не обязательство.

Спешка чаще всего привязана к внешней дате: договор аренды, зачисление в школу, подписание контракта, встреча с инвестором. Проблема не в длительности, а в отсутствии запаса. Когда запаса нет, люди выбирают не ту свободную зону, не ту категорию лицензии или не тот банк. Исправление этих решений занимает гораздо больше времени, чем правильный выбор с самого начала.

Что же можно сделать. Стройте график от конца к началу. Отметьте критическую дату, добавьте сверху минимум четыре недели запаса, подготовку документов поставьте в самое начало. Срок действия паспорта, апостиль, нотариально заверенные переводы, прояснение структуры участия и сведения о бенефициарном владельце можно завершить в первую же неделю. Настоящее узкое место в процессе — обычно не административные одобрения, а недостающие документы.

Восстановим равновесие. Структура в Дубае имеет смысл для предпринимателя, чей доход действительно формируется за рубежом, кто выстраивает региональную сеть клиентов или поставщиков, может фактически перенести туда свои операции и чья годовая прибыль без труда несёт расходы на комплаенс. Когда картину дополняют переезд семьи, настоящий офис, местная команда, мультивалютные расчёты и региональные договоры, структура становится и защитимой, и устойчивой.

Даже в этом профиле структура создаётся не как налоговая конструкция, а как деловое решение. Корпоративный налог в ОАЭ применяется к отчётным периодам, начинающимся 1 июня 2023 года или позднее: по первой части налогооблагаемой прибыли в размере 375 000 AED ставка составляет 0 процентов, по сумме сверх неё — 9 процентов; налога на доходы физических лиц нет. Эта нулевая ставка не применяется к квалифицированному доходу QFZP. Преимущество реально, но не автоматично; оно сохраняется за счёт правильного статуса, правильной регистрации и своевременного декларирования. Ставки и пороги могут быть обновлены при изменении законодательства; по каждому досье запрашивается актуальное подтверждение.

Наша работа начинается здесь: координация процесса, подготовка досье и совместная работа с лицензированными специалистами в соответствующих странах. Налоговых, юридических или инвестиционных заключений мы не даём; мы сажаем вас за один стол с теми, кто их даёт, и ведём процесс от начала до конца. В сфере недвижимости мы работаем с уполномоченными сторонами, через подбор лицензированного брокера.

Если вы один из перечисленных, мы всё равно можем поговорить — только с правильными ожиданиями. Мы не предложим вам создавать структуру, которая, по нашему мнению, вам не подходит. Иногда самый ценный результат — это компания, которая так и не была создана.