لمن لا تُناسب هذه البنية

هذه ليست صفحة بيع. نكتب هنا بصراحة الحالات التي لا تنفع فيها بنية دبي، بل قد تُلحق الضرر بصاحبها. والسبب بسيط: البنية المؤسَّسة على نحو خاطئ أغلى من عدم التأسيس أصلاً. فعندما يجتمع تجديد الرخصة، والمحاسبة، والتسجيل والإقرار في ضريبة الشركات، وتجديدات التأشيرات، واحتمال مراجعة من الجانب التركي، يتجاوز المجموع النهائي رقم التأسيس الذي جرى الحديث عنه في البداية بفارق كبير.

أكثر خطأ نراه ميدانياً هو اتخاذ القرار انطلاقاً من السؤال الخطأ. السؤال الصحيح ليس "هل أستطيع تأسيس شركة في دبي"؛ نعم تستطيع. السؤال الصحيح هو: بالنظر إلى مصدر دخلي، وموقع عملائي، وموقع أسرتي، وعدد أيام السنة التي أقضيها في كل بلد، ماذا تمنحني هذه البنية، وأي التزام تُحمّلني إياه في المقابل؟ السؤالان يقودان إلى إجابتين مختلفتين.

في الحالات السبع التالية تكون إجابتنا في الغالب "لا" أو "ليس بعد". ونقول ذلك سلفاً، لأن تأسيس شركة ستُغلق بعد ستة أشهر لا ينفع أحداً. والتقييمات الواردة في هذه الصفحة عامة؛ فهي لا تُشكّل استشارة ضريبية أو قانونية أو استثمارية، وليست رأياً مُعدّاً لحالتك الشخصية. أما التقييم النهائي فيتم على أساس ملفك أنت، بالتعاون مع مهنيين مرخّصين في الدول المعنية. والمعلومات النظامية الواردة هنا صحيحة بتاريخ تحديث النص؛ وقد تتغيّر القواعد والنِسب والعتبات في تركيا والإمارات على حد سواء، ولذلك يُطلب التحقق من التحديث في كل ملف.

السيناريو واضح: بيتك في بورصة، وأولادك يدرسون هناك، وزوجتك تعمل هناك. وتزور دبي أسبوعاً أو أسبوعين في السنة. تؤسّس شركة في منطقة حرة وتحصل على تأشيرة إقامة وتنتظر أن يتغيّر المشهد الضريبي. لن يتغيّر. فبموجب المادتين 3 و4 من قانون ضريبة الدخل التركي (Gelir Vergisi Kanunu)، يخضع للمسؤولية الضريبية الكاملة كل من كان محل إقامته في تركيا، وكل من أقام فيها بصورة متصلة أكثر من ستة أشهر خلال السنة التقويمية؛ ودخله على مستوى العالم يخضع للإقرار في تركيا.

ولا توجد نتيجة تلقائية على الجانب الإماراتي أيضاً. فقرار مجلس الوزراء رقم 85 لسنة 2022 (النافذ في 1 مارس 2023) يحدّد ثلاثة مسارات للإقامة الضريبية: التواجد الفعلي 183 يوماً خلال فترة اثني عشر شهراً متتالية؛ أو التواجد 90 يوماً في الفترة نفسها مع إقامة أو جنسية إماراتية أو جنسية إحدى دول مجلس التعاون الخليجي، إضافة إلى مسكن دائم أو عمل في الدولة؛ أو أن يكون محل الإقامة المعتاد ومركز المصالح الشخصية والمالية في الدولة. وتأشيرة الإقامة وحدها لا تستوفي أياً من هذه الشروط. ولأن تطبيق هذا القرار قابل للتغيّر، يجري التقييم على أساس النص الساري وقت تقديم الطلب.

الافتراض الثاني الذي يستند إليه الناس هو اتفاقية تجنّب الازدواج الضريبي. والمادة 23 من الاتفاقية التركية الإماراتية تعتمد أسلوب الخصم للمقيمين في تركيا، لا أسلوب الإعفاء. ولأن الإمارات لا تفرض ضريبة دخل شخصي، فإن المبلغ القابل للخصم يساوي صفراً. أي أن من يبقى مقيماً ضريبياً في تركيا يدفع الضريبة التركية كاملة على دخله المتحقق من دبي. وعبارة "لن أدفع ضريبة بفضل الاتفاقية" خاطئة، وكل تخطيط يُبنى على هذا الخطأ ينهار.

فما الذي يمكن فعله إذن؟ هناك خياران صادقان. الأول: تأسيس البنية دون أي توقع ضريبي، وبدافع تجاري بحت — القرب من العميل الخليجي، والتحصيل بعملات متعددة، والشراكات الإقليمية، وأرضية تعاقدية دولية. والثاني: اتخاذ قرار انتقال حقيقي وتطبيقه على مستوى الجدول الزمني والسكن والأسرة. وهناك خيار ثالث لا يقل وجاهة: عدم التأسيس في الوقت الحالي.

السيناريو: تقدّم خدمات برمجية أو تصميمية أو استشارية. وجميع عملائك شركات مقيمة في تركيا. وخطتك أن تصدر الفواتير على العملاء أنفسهم من شركتك في دبي. أما على أرض الواقع فلا شيء يتغيّر: ما زلت تدير العمل من مكتبك في إسطنبول ومع الفريق نفسه. وهذا أهش التصورات جميعاً وأصعبها دفاعاً.

الخطر الأول هو مقر الإدارة الفعلية. فبموجب المادة 3 من قانون ضريبة الشركات التركي (Kurumlar Vergisi Kanunu)، تخضع للمسؤولية الضريبية الكاملة الشركات التي يقع مركزها القانوني أو مقر إدارتها الفعلية في تركيا. فإذا كانت الشركة تُدار فعلياً من تركيا، فقد لا يُعدّ دخلك أنت وحده خاضعاً، بل الشركة بكاملها قد تُعامل معاملة الخاضع للمسؤولية الضريبية الكاملة في تركيا. وعند تلك النقطة تتحول رسوم الرخصة والمكتب والمحاسبة المدفوعة في دبي إلى تكلفة صافية، دون أي نتيجة ضريبية في المقابل.

الخطر الثاني هو تسعير المعاملات. فإذا كانت شركتك في تركيا مستمرة وكانت بينها وبين شركة دبي علاقة أطراف مرتبطة، فيجب أن يكون التسعير بين الطرفين متوافقاً مع سعر السوق العادل وموثقاً. وأي بدل خدمة يحيد عن السوق قد يُقيَّم على أنه توزيع أرباح مستتر عبر تسعير المعاملات. كما يجب أن يُعالَج على حدة جانب الاستقطاع ونظام المستندات في مدفوعات الخدمات المرسلة من تركيا إلى الخارج. والتشريعات والتطبيق الإداري في هذه البنود قابلة للتغيّر؛ ويُطلب التحقق من النص المحدَّث.

فما الذي يمكن فعله؟ اعكس الترتيب. احصل أولاً على عملاء خارجيين حقيقيين، ثم أسّس البنية التي تستوعب ذلك الدخل. فشركة دبي تصبح ذات معنى حين تُؤسَّس بوصفها مركز مبيعات وتحصيل إقليمي، لا وسيلة هروب. وإذا كانت محفظة عملائك في تركيا قائمة فلا تُغلق الشركة التركية؛ بل شغّل البنيتين بوظيفتين منفصلتين، ولكل منهما عقودها وفريقها.

السيناريو: لديك محفظة أوراق مالية بنحو 300,000 USD. تحصل على أرباح وفوائد، ولا تمارس نشاطاً تجارياً فعلياً. وتفكر في نقل المحفظة إلى شركة تؤسسها في دبي. في هذه الحالة تصيب أحكام الشركة الأجنبية الخاضعة للسيطرة (CFC) الهدف مباشرة، وتفقد البنية غرضها في اليوم الذي تُؤسَّس فيه.

تشترط المادة 7 من قانون ضريبة الشركات التركي (Kurumlar Vergisi Kanunu) تحقق أربعة شروط مجتمعة بحق الأشخاص الطبيعيين والاعتباريين الخاضعين للمسؤولية الضريبية الكاملة: سيطرة مباشرة أو غير مباشرة لا تقل عن 50% في الكيان الأجنبي؛ وأن يتكوّن ما لا يقل عن 25% من الإيراد الإجمالي من دخل ذي طبيعة سلبية؛ وأن يقل العبء الضريبي الإجمالي على الربح المحاسبي التجاري عن 10%؛ وأن يتجاوز الإيراد الإجمالي للكيان ما يعادل 100,000 TL بالعملة الأجنبية. وفي بنية صغيرة بشريك واحد ودخلها سلبي بالكامل، تتحقق الشروط الأربعة في آن واحد. وهذه الشروط والمبالغ قابلة للتحديث بتعديل تشريعي.

والشرط الثالث تحديداً يُقرأ قراءة خاطئة. فلا يصح القول "توجد ضريبة شركات بنسبة 9% في الإمارات، إذن انتهى نقاش الضريبة المنخفضة". فنسبة 9% تقع دون عتبة الـ10% المنصوص عليها في أحكام CFC. وإذا كنت في وضع الشخص المؤهّل في المنطقة الحرة (QFZP — Qualifying Free Zone Person) فالصورة أوضح: النسبة على الدخل المؤهل هي 0%. بل إن الدخول السلبية والاستثمارية لا تدخل غالباً في تعريف الدخل المؤهل؛ وفي هذه الحالة يخضع الدخل لنسبة 9% من الدرهم الأول، لأن شريحة الـ0% البالغة 375,000 AED لا تُطبَّق على QFZP.

والنتيجة حساب بسيط. فبينما تخضع الأرباح غير الموزعة للضريبة في تركيا، تدفع في المقابل الرخصة السنوية والمحاسبة والتسجيل والإقرار الضريبي ومصاريف التأشيرة. صحيح أن الضريبة المدفوعة في الخارج قابلة للخصم بموجب المادة 33/2 من قانون ضريبة الشركات التركي، لكن ذلك يمنع الازدواج الضريبي فحسب؛ ولا يعيد تكلفة البنية. وفي المحفظة الصغيرة تلتهم التكلفة جزءاً معتبراً من العائد.

فما الذي يمكن فعله؟ إبقاء المحفظة في مكانها والإفصاح عنها في تركيا وفق الأصول أرخص وأهدأ في أغلب الحالات. وإن كان هدفك الحقيقي هو الإقامة لا المحفظة، فإقامة المستثمر لعشر سنوات عبر العقار (التأشيرة الذهبية — Golden Visa) عنوان مستقل، ويُقيَّم بعتبته الخاصة البالغة 2,000,000 AED (نحو 545,000 USD). ويشترط في هذه العتبة أن يكون العقار مسجلاً باسم الشخص الطبيعي مقدم الطلب لا باسم الشركة؛ ومحفظة منقولة إلى شركة لا تستوفي هذا الشرط. ونتيجة الطلب تعود لتقدير الجهة المختصة. فلا تخلط بين الموضوعين.

هذه أقل الحالات التي نرفضها ارتباطاً بالعاطفة. فهي حساب بحت. تكلفة بنية دبي ليست تكلفة لمرة واحدة؛ بل تتكرر كل عام وتبقى ثابتة بمعزل عن دخلك. وحين ينخفض الربح لا تنخفض التكلفة. ولذلك فسؤال العتبة هو: هل العبء السنوي الإجمالي لهذه البنية شريحة ضئيلة إلى حد لا يُذكر من صافي ربحك السنوي، أم بند محسوس فيه؟

لنتحدث بأرقام استرشادية. تتحرك تكلفة السنة الأولى ضمن نطاق واسع بحسب المنطقة الحرة: تبدأ في SPC Free Zone من نحو 13,000 AED، وفي رخصة Meydan من نحو 12,500 AED، وفي رخصة RAKEZ من نحو 6,000 AED؛ أما IFZA فتقع عادة في نطاق 25,000 إلى 31,500 AED؛ وفي DMCC يبلغ التسجيل نحو 9,020 AED والرخصة السنوية نحو 20,285 AED. وهذه مبالغ استرشادية ولا تُعدّ عرضاً ملزماً؛ فهي تتغيّر بحسب محتوى الباقة وعدد التأشيرات، ويُطلب التحقق من التحديث في كل ملف.

ثم تُضاف إليها البنود المتكررة: تجديد الرخصة، والمكتب أو مساحة العمل المرنة، والمحاسبة والقوائم المالية السنوية، والتسجيل والإقرار في ضريبة الشركات، والتسجيل في ضريبة القيمة المضافة وإقراراتها الدورية عند اللزوم (وعتبة القيمة المضافة تنظر إلى الإيرادات الخاضعة للضريبة لا إلى الربح)، وتجديد التأشيرة وEmirates ID كل سنتين، والحد الأدنى للرصيد الذي قد يُطلب الاحتفاظ به في الحساب البنكي. ويُضاف إلى ذلك الالتزامات على الجانب التركي: فبموجب القرار رقم 32 (32 sayılı Karar) وتعميم حركة رؤوس الأموال الصادر عن البنك المركزي التركي (TCMB Sermaye Hareketleri Genelgesi)، يجب الإبلاغ عن أول تصدير لرأس المال بغرض تأسيس شركة في الخارج إلى الوزارات المعنية خلال ثلاثة أشهر تالية.

ولنعطِ منطق عتبة تقريبياً لا رقماً قاطعاً. تصوّر المجموع السنوي المتكرر استرشادياً في نطاق 25,000 إلى 60,000 AED (نحو 6,800 إلى 16,300 USD). ومن المعقول ألا يتجاوز هذا العبء 10% من صافي الربح السنوي. وإذا عكست الحساب، فإن البنية لا تموّل نفسها غالباً في منشأة يقل صافي ربحها السنوي عن بضعة مئات من آلاف الدراهم. تذكّر النسبة بدل الرقم؛ فالنسبة لا تضلّل.

فما الذي يمكن فعله؟ انتظر حتى يكبر حجم النشاط. ولن يذهب هذا الانتظار سدى: اكسب عملاء خارجيين حقيقيين، وارتقِ بعقودك إلى المعيار الدولي، ونظّم بنيتك التحصيلية. واتخذ قرار التأسيس عند النقطة التي يحمل فيها الربح التكلفة بارتياح. فالشركة التي تُؤسَّس مبكراً وتُغلق بعد عام لا تكلّف المال وحده؛ إذ إن إجراءات الإغلاق تستغرق وقتاً أيضاً.

نحن لا نعمل مع هذه الحالة، ونكتب ذلك دون تلطيف. فنحن نرفض الطلبات التي تهدف إلى إخفاء الدخل الحقيقي، أو نقل نشاط قائم في تركيا إلى دبي على الورق فقط، أو إصدار فواتير لا تستند إلى خدمة حقيقية، أو جعل حركة الحسابات غير مرئية. ولهذا الأمر جانب أخلاقي، غير أن ما نريد إيضاحه هو جانبه التقني: هذه الترتيبات لم تعد تعمل.

افتراض السرّية خاطئ. فالإمارات مشمولة بالتبادل التلقائي لمعلومات الحسابات المالية؛ وقد تصل معلومات الحسابات إلى تركيا في إطار CRS (المعيار المشترك للإبلاغ). ويُضاف إلى ذلك إجراءات KYC (اعرف عميلك) عند فتح الحساب، وإقرار المالك المستفيد، وسجلات المالك النهائي (UBO) لدى المنطقة الحرة. فالأثر الذي تتركه عند تأسيس البنية أثرك أنت؛ ولا يُمحى لاحقاً. وعبارة "دبي توفّر السرّية" لا تعكس واقع اليوم.

والمقابل على الجانب التركي ثقيل. فأفعال التهرّب المنصوص عليها في المادة 359 من قانون الإجراءات الضريبية التركي (Vergi Usul Kanunu)، ولا سيما إصدار مستندات صورية أو استعمالها، مرتبطة بعقوبة السجن. وتُضاف إليها غرامة فقد الإيراد الضريبي وفوائد التأخير. كما أن لدى MEY التزاماتها الخاصة: فتقديم خدمات الشركات والوساطة العقارية في الإمارات يقع ضمن نطاق DNFBP (الأعمال والمهن غير المالية المحددة)؛ وهو يستوجب التسجيل في goAML وبرنامج AML/KYC (مكافحة غسل الأموال واعرف عميلك). والإبلاغ عن المعاملات المشبوهة ليس خياراً، بل التزاماً.

فما الذي يمكن فعله؟ هناك طريق واحد: الجلوس مع مهني مرخّص وتصحيح الماضي والحاضر. فإن كان هناك ما يجب الإفصاح عنه في تركيا فيُفصح عنه، ويُقدَّم إخطار تصدير رأس المال، وتُصمَّم البنية على النحو الصحيح. والبنية المؤسَّسة وفق القانون تستفيد أصلاً من النظام الضريبي المنخفض في الإمارات على نحو مطابق للتشريعات. ولا يوجد سبب رشيد للمخاطرة بذلك.

تأسيس الشركة وفتح الحساب البنكي عمليتان منفصلتان. فحتى لو كانت رخصة المنطقة الحرة بين يديك، تبقى الموافقة على فتح الحساب عائدة بالكامل لتقدير وحدة الامتثال في البنك؛ ولا يستطيع أي وسيط أن يتعهد بذلك أو يضمن نتيجة. وفي بعض مجالات النشاط يعمل هذا التقدير سلبياً بصورة منهجية، وقولُ ذلك من البداية أفضل من قوله بعد أشهر.

الأصول الافتراضية وقطاع Web3 هي الأصعب. فأنشطة الأصول الافتراضية في دبي تخضع لإطار تنظيمي مستقل؛ ورخصة المنطقة الحرة التجارية وحدها لا تكفي لمزاولة هذا النشاط، إذ يُشترط إضافة إلى ذلك ترخيص الجهة التنظيمية المختصة (VARA في دبي، والجهات الاتحادية في الحالات ذات الصلة). وفرص شركة تأسست دون هذا الترخيص أمام البنك ضعيفة. أما الصرافة وتحويل العملات والحوالات فتدخل مباشرة في مجال التنظيم المالي، ولا يمكن مزاولتها برخصة تجارية عادية. والتنظيمات في هذا المجال تُحدَّث باستمرار؛ ويجري التحقق من الإطار الساري قبل تقديم الطلب.

والتجارة الإلكترونية عالية المخاطر هي نقطة الانكسار الثالثة: البيع دون مخزون، ونماذج الاشتراك العدوانية، وارتفاع معدلات الإرجاع أو ردّ المدفوعات، واستهداف أسواق في دول تحمل مخاطر عقوبات، وتدفق مدفوعات غير مفهوم. وسؤال البنك واحد دائماً: ممن يأتي المال، وعلى أي عقد يستند، وإلى من يذهب. والملف الذي لا يجيب عن هذه الأسئلة الثلاثة بالمستندات يُغلق.

فما الذي يمكن فعله؟ بسّط وصف نشاطك واجعل نطاق رخصتك مطابقاً لما تفعله فعلاً. وفي المرحلة الأولى، ادرس العمل عبر حساب لدى مؤسسة دفع خاضعة للتنظيم، وقدّم طلب البنك بعد نضوج العمليات. فكلما تراكمت عقود العملاء الحقيقية والفواتير وسجلات المورّدين، قوي الملف. وإن كان النشاط خاضعاً للتنظيم، فاحصل على الترخيص أولاً ثم اذهب إلى البنك؛ فعكس الترتيب مضيعة للوقت.

العملية تسير وفق جداول الجهات الخارجية لا وفق جدولك. فموافقة الرخصة مرتبطة بإدارة المنطقة الحرة، وموافقة التأشيرة بسلطة الهجرة المختصة (GDRFA في دبي، وICP على المستوى الاتحادي)، وفتح الحساب بوحدة الامتثال في البنك. ولا يستطيع أي طرف وسيط تسريع الجدول في أي من هذه المراحل. ومن يقول "شركة في سبعة أيام" إنما يتحدث عن الخطوة الأولى وحدها، وتلك الخطوة جزء صغير من الكل.

والنطاقات الواقعية كالتالي: الرخصة عادة من أسبوع إلى 3 أسابيع، وإجراءات تأشيرة الإقامة من أسبوعين إلى 4 أسابيع، والحساب البنكي من أسبوعين إلى 8 أسابيع، والصورة من الطرف إلى الطرف من 4 إلى 10 أسابيع. وتتغيّر هذه النطاقات بحسب جاهزية الملف، وحالة التصديق والترجمة للمستندات، وتعقيد هيكل الشركاء، والبنك المختار. وموافقة التأشيرة تعود لتقدير الجهة المختصة؛ وفتح الحساب يعود لتقدير وحدة الامتثال في البنك. وتقدير المدة تقدير لا تعهّد.

والاستعجال يرتبط في الغالب بتاريخ خارجي: عقد إيجار، أو تسجيل مدرسي، أو توقيع عقد، أو اجتماع مستثمرين. والمشكلة ليست في طول المدة بل في غياب الهامش الاحتياطي. فحين لا يُترك هامش، يختار الناس المنطقة الحرة الخطأ، أو فئة الرخصة الخطأ، أو البنك الخطأ. وتصحيح هذه الاختيارات يستغرق وقتاً أطول بكثير من فعلها بشكل صحيح منذ البداية.

فما الذي يمكن فعله؟ ابنِ الجدول الزمني بالعكس. حدّد التاريخ الحرج، وأضف فوقه هامشاً لا يقل عن أربعة أسابيع، واجعل تجهيز المستندات في المقدمة. فصلاحية جواز السفر، والتصديق، والترجمات الموثقة، وتوضيح هيكل الشراكة، وبيانات المالك المستفيد، يمكن إنجازها جميعاً خلال الأسبوع الأول. فالاختناق الحقيقي في العملية ليس الموافقات الإدارية عادة، بل نقص المستندات.

لنُقم التوازن. بنية دبي ذات معنى لرائد الأعمال الذي يتحقق دخله فعلاً من خارج البلاد، والذي يبني شبكة عملاء أو موردين إقليمية، ويستطيع نقل عملياته إلى هناك فعلياً، وتحمل أرباحه السنوية تكلفة الامتثال بارتياح. وحين يكتمل المشهد بانتقال الأسرة، ومكتب حقيقي، وفريق محلي، وتحصيل بعملات متعددة، وعقود إقليمية، تصبح البنية قابلة للدفاع وقابلة للاستمرار معاً.

وحتى في هذه الحالة تُؤسَّس البنية بوصفها قراراً تجارياً لا ترتيباً ضريبياً. فضريبة الشركات في الإمارات تُطبَّق على الفترات الضريبية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده: النسبة 0% على الشريحة الأولى من الربح الخاضع للضريبة حتى 375,000 AED، و9% على ما يتجاوز هذا المبلغ؛ ولا توجد ضريبة دخل شخصي. وشريحة الـ0% هذه لا تُطبَّق على الدخل المؤهل لدى QFZP. فالميزة حقيقية، لكنها ليست تلقائية؛ إذ تُصان بالوضع الصحيح والتسجيل الصحيح والإقرار المنتظم. والنسب والعتبات قابلة للتحديث بتعديل تشريعي؛ ويُطلب التحقق من التحديث في كل ملف.

وهنا يبدأ عملنا: تنسيق العملية، وتجهيز الملف، والعمل جنباً إلى جنب مع مهنيين مرخّصين في الدول المعنية. فنحن لا نقدّم الرأي الضريبي أو القانوني أو الاستثماري؛ بل نُجلسك إلى الطاولة نفسها مع الجهة التي تقدّمه، وندير العملية من الطرف إلى الطرف. أما في الجانب العقاري فنعمل مع الجهات المخوّلة، عبر المطابقة مع وسيط مرخّص.

وإن كنت واحداً من هذه الحالات فما زال بإمكاننا التحدث؛ لكن بالتوقع الصحيح فقط. فلن نقترح عليك تأسيس بنية نراها غير مناسبة لك. وأحياناً يكون أثمن ناتج هو شركة لم تُؤسَّس.