Пока не решена турецкая сторона, дубайская ничего не значит.

Турецкая налоговая система облагает человека не по гражданству, а по резидентству. Статьи 3 и 4 Закона о подоходном налоге (Gelir Vergisi Kanunu) устанавливают два критерия. Первый — местожительство: лица, чьё местожительство находится в Турции, несут полную налоговую обязанность. Второй — срок: тот, кто в течение календарного года непрерывно провёл в Турции более шести месяцев, также подпадает под полную налоговую обязанность. Лицо с полной налоговой обязанностью декларирует в Турции доход, полученный по всему миру, где бы он ни возник.

Эти два критерия — альтернативы, а не слагаемые. Уложиться в количество дней само по себе недостаточно. Если ваше местожительство по-прежнему признаётся турецким, полная налоговая обязанность сохраняется. При этом местожительство — не просто запись об адресе. Оценивается совокупность: где фактически живёт семья, каким жильём вы постоянно пользуетесь, где учатся дети и где сосредоточены экономические связи. Именно здесь и возникают споры: человек считает себя живущим за рубежом, а документы указывают на Турцию.

Самая частая фраза, которую мы слышим: «Я получил Emirates ID, значит, в Турции я больше не налогоплательщик». Это неверно. Emirates ID — удостоверение личности, а резидентская виза ОАЭ — разрешение на проживание. Ни то, ни другое не является документом о налоговом резидентстве. Для Турции вашу налоговую обязанность определяет не карточка в кошельке, а то, где вы фактически живёте и где признаётся ваше местожительство. В ОАЭ картина зеркальная: резидентская виза сама по себе налогового резидентства ОАЭ не создаёт.

Выход из полной налоговой обязанности — не заявительная процедура, а документальное подтверждение перемены образа жизни. Цель в том, чтобы при проверке фразу «с такой-то даты мой центр находился в ОАЭ» можно было собрать из отдельных записей. Поэтому досье накапливают с самого начала. Документ, собранный задним числом, всегда слабее: расстояние между датой документа и датой события само по себе становится вопросом. Приведённый ниже перечень — минимальный набор доказательств, который мы в стандартном порядке запрашиваем у предпринимателей, с которыми работаем.

В ОАЭ налоговое резидентство было закреплено письменной нормой в 2022 году. Постановление Кабинета министров № 85/2022 действует с 1 марта 2023 года и определяет для физических лиц три отдельных пути. Достаточно выполнить условия одного из них, соблюдать все три одновременно не требуется. Ключевой момент здесь такой: резидентская виза сама по себе не является ни одним из этих путей. Виза — лишь одно из условий, требуемых на втором пути, и сама по себе результата не создаёт.

Если вы хотите пользоваться положениями соглашения, резидентство нужно подтвердить документально. Инструмент для этого — Сертификат налогового резидентства, сокращённо TRC. TRC выдаётся Федеральным налоговым органом ОАЭ на определённый период и, как правило, применительно к конкретной стране. Заявление подаётся в отношении уже прошедшего периода. То есть условия этого периода вы должны фактически выполнить до получения документа. Исправить прошлое задним числом невозможно, поэтому план по резидентству составляют в начале года. Изложенные в этом разделе правила основаны на постановлении № 85/2022 и соответствующих административных руководствах; поскольку законодательство и практика могут обновляться, перед подачей заявления следует подтвердить актуальную редакцию.

Подсчёт дней звучит просто, а на практике именно здесь допускают больше всего ошибок. Пороги в 183 и 90 дней считаются за период в двенадцать последовательных месяцев, а не за календарный год. Учитываются ли дни въезда и выезда, как трактуются транзиты и короткие деловые поездки — всё это способно изменить результат в зависимости от того, как ведётся учёт. Поэтому мы рекомендуем не вспоминать дни в конце года, а фиксировать их по датам с первого дня.

Двойное резидентство — не теоретическая проблема, оно встречается очень часто. Человек открывает компанию в Дубае, получает резидентскую визу, снимает квартиру в ОАЭ. Но его семья в Стамбуле, бо́льшую часть года он проводит в Турции и фактически управляет бизнесом оттуда. Со стороны ОАЭ может возникнуть притязание на резидентство. Со стороны Турции полная налоговая обязанность вообще ни разу не прерывалась. В итоге появляется дело, в котором обе страны считают одного и того же человека своим резидентом.

Здесь вступает в действие соглашение об избежании двойного налогообложения между Турцией и ОАЭ. Соглашение не отменяет налог. Оно определяет, какая страна какой доход облагает и как устраняется двойное налогообложение. При двойном резидентстве соглашение устанавливает единственное резидентство по последовательным критериям: постоянное жильё, центр жизненных интересов, обычное место пребывания, гражданство и, наконец, взаимосогласительная процедура компетентных органов. Все эти критерии опираются на документы, а не на заявления о намерениях.

По-настоящему неверно понимают статью 23. В отношении резидентов Турции соглашение использует не метод освобождения, а метод зачёта. То есть доход декларируется в Турции, а уплаченный за рубежом налог вычитается из исчисленного турецкого налога. Поскольку в ОАЭ нет налога на доходы физических лиц, вычитаемая сумма равна нулю. Вывод очевиден: человек, оставшийся налоговым резидентом Турции, платит турецкий налог с личного дохода из Дубая в полном объёме. Соглашение этот результат не меняет.

Поэтому соглашение — не щит, а свод правил. Чтобы оно заработало, сначала должно действительно измениться резидентство. Если резидентство не изменилось, единственное, что даёт соглашение, — недопущение двойного обложения одного и того же дохода; а поскольку на уровне физического лица в ОАЭ налога нет, самого этого риска тоже не существует. То есть ожидаемая от соглашения выгода в сценарии большинства турецких предпринимателей просто не возникает.

КИК — это режим контролируемой иностранной компании (Controlled Foreign Company, CFC), закреплённый в статье 7 Закона о корпоративном налоге (Kurumlar Vergisi Kanunu). Его цель проста: не дать бессрочно откладывать турецкий налог, накапливая прибыль в низконалоговой зарубежной компании и не распределяя её. Если четыре условия выполняются одновременно, доход зарубежной дочерней компании облагается в Турции, даже если фактически он не распределялся. Если хотя бы одно условие не выполнено, режим не применяется. Поэтому оценка проводится не в общем виде, а по каждому условию отдельно.

В дубайских структурах больше всего споров вызывает третье условие. Ставка корпоративного налога в ОАЭ составляет 9 % с налогооблагаемой прибыли свыше 375 000 AED (примерно 102 000 USD), ниже этой суммы применяется 0 %. Для компании со статусом QFZP (Qualifying Free Zone Person — квалифицированное лицо свободной зоны) нулевая ступень не применяется: квалифицированный доход облагается по 0 %, неквалифицированный — по 9 % с первого дирхама. Поэтому эффективная нагрузка на коммерческую балансовую прибыль в большинстве сценариев остаётся ниже 10 %, и третье условие, как правило, выполняется.

Решающим обычно оказывается второе условие: составляет ли доход пассивного характера не менее 25 % валовой выручки. К пассивной стороне относят проценты, дивиденды, арендную плату, лицензионные платежи и доход от купли-продажи ценных бумаг. Напротив, в компании с реальным персоналом, офисом и клиентами в Дубае, фактически продающей товары или услуги, эта доля чаще всего не превышается. То есть режим КИК не наказывает автоматически структуру с реальной деятельностью — он наказывает пустую структуру.

Если четыре условия выполняются вместе, приходящаяся на вашу долю часть корпоративного дохода дочерней компании декларируется в Турции даже без распределения прибыли. То есть подход «деньги оставлю в Дубае, в Турцию не привезу» на результат в этом режиме не влияет. Меняется лишь одно: незадекларированный доход всплывает спустя годы вместе с пеней за просрочку. Тот же доход при последующем фактическом распределении второй раз не облагается. Уплаченные за рубежом налоги можно зачесть в соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона о корпоративном налоге (Kurumlar Vergisi Kanunu).

Практический смысл последней фразы таков: документы о начислении и уплате 9 % корпоративного налога в ОАЭ — это бумаги, которые необходимо хранить для турецкой стороны. Зачесть налог без подтверждающих документов невозможно. Точно так же по каждому году в досье хранят финансовую отчётность дочерней компании, разбивку доходов и расчёт доли пассивного дохода. Если оценку по режиму КИК проводят задним числом, а у вас на руках только банковская выписка, спор вы проиграете.

Всё сказанное выше касалось налоговой обязанности физического лица. Этот раздел — о самой компании, и его последствия значительно масштабнее. Согласно статье 3 Закона о корпоративном налоге (Kurumlar Vergisi Kanunu) организации, чей уставный адрес или место фактического управления находится в Турции, несут полную налоговую обязанность. Решающим здесь является союз «или». Даже если зарегистрированный офис компании находится в Дубае, при установлении, что место фактического управления — в Турции, компания целиком может быть признана турецким налогоплательщиком с полной обязанностью.

Место фактического управления — это место, где операции по бизнесу реально сосредоточены и где ими управляют. Вопрос звучит так: откуда на самом деле управляется эта компания? Где принимаются стратегические решения, где обсуждаются и подписываются договоры, кто и откуда общается с клиентами, где находится персонал, кто и откуда даёт распоряжения по банковскому счёту? В структурах с одним участником и одним директором ответ чаще всего — там, где фактически находится директор. Почтовый адрес в Дубае и два визита в год — слабый ответ на этот вопрос.

Этот риск тяжелее режима КИК и потому заслуживает отдельного раздела. КИК вводит в турецкую декларацию только приходящуюся на вас часть дохода. Установление места фактического управления превращает мировой доход компании в доход турецкой организации с полной налоговой обязанностью. То есть проблема вырастает с одной статьи дохода до целого юридического лица. Поэтому до создания структуры нужно решить, где фактически будет находиться управление, а приняв решение — жить в соответствии с ним.

Место управления доказывается не фразой, написанной задним числом, а записями, накопленными во времени. Приведённые ниже элементы по отдельности не решают дела; они обретают смысл вместе и при взаимной согласованности. Самая частая слабость, которую мы видим, — противоречия внутри самих документов: в книге решений указан Дубай, а в паспорте директора за тот же день стоит турецкая отметка. Такое противоречие ставит под сомнение и всё остальное досье.

В большинстве структур существующая турецкая компания и новая дубайская оказывают друг другу услуги или продают товары. Разработку ПО делают в Турции, а счёт выставляют из Дубая. Или дубайская компания выставляет турецкой счета за управленческие, брендовые или консультационные услуги. Всё это — операции между связанными лицами, и на них распространяются правила трансфертного ценообразования. Правило укладывается в одну фразу: цена не должна отклоняться от той, которая сложилась бы по такой же сделке между независимыми сторонами.

Ценообразование, не соответствующее рыночному принципу, ведёт к выводу о скрытом распределении прибыли. На практике самая частая ошибка, которую мы видим, — реальную работу делает команда в Турции, а бо́льшая часть прибыли остаётся в Дубае. Если по анализу функций, активов и рисков вес приходится на Турцию, то и прибыль должна в основном оставаться в Турции. Если вы не можете показать, что доля дубайской компании соразмерна её функциям и принимаемым рискам, ценообразование защитить не удастся.

Документированием пренебрегать нельзя. Операции со связанными лицами отражаются в годовой форме по трансфертному ценообразованию; для налогоплательщиков, превышающих определённые пороги, возникают обязанности по годовой документации, а в зависимости от размера группы — и по страновой отчётности. Объём этих обязанностей зависит от оборота, объёма операций и структуры группы. Пороги, состав форм и календарь отчётности могут меняться с обновлением законодательства. Что именно относится к вашему досье, уточняется по цифрам вместе с лицензированным профильным специалистом, с которым вы работаете в Турции.

Ещё одно предупреждение. Выставленный счёт не доказывает, что услуга была оказана. Особенно в управленческих и консультационных услугах налоговый орган сначала спрашивает, была ли услуга фактически получена, и лишь затем обсуждает её цену. Поэтому счета за услуги без результата, без переписки и без понимания, кто и сколько часов потратил, — самая уязвимая статья. Подписывайте договор до начала работ и оставляйте след услуги в естественном ходе работы.

Создание компании за рубежом или вхождение в состав участников существующей компании лицами, имеющими место жительства в Турции, подлежит уведомлению в рамках Постановления № 32 (32 sayılı Karar) и Циркуляра Центрального банка Турецкой Республики о движении капитала. Это не разрешение, а уведомление. То есть вашу инвестицию не блокируют, её ставят на учёт. Обязанность состоит в подаче уведомления в соответствующие министерства в течение трёх месяцев после первого вывоза капитала. В последующие периоды также ожидается обновление сведений о деятельности и структуре участия.

На практике это самый часто пропускаемый шаг. Дубайская суета заслоняет одностраничную форму на турецкой стороне. Между тем отсутствие уведомления осложнит вам жизнь, когда позже придётся объяснять источник вывезенного капитала. Назначение банковского перевода должно быть согласовано с уведомлением и с корпоративными документами компании в ОАЭ. Канал подачи, форма и требуемые приложения могут меняться с обновлением законодательства, поэтому в каждом деле актуальная редакция подтверждается до совершения операции.

Настоящая ценность этого шага не бюрократическая, а доказательственная. Когда спустя годы спросят, откуда взялся капитал дубайской компании, у вас должна быть цепочка: датированное уведомление, банковская квитанция и учредительные документы. Если в цепочке недостаёт звена, разговор смещается к источнику капитала, и тема выходит за пределы налогов в куда более хлопотную область. Уведомление — самое дешёвое и самое простое звено этой цепочки.

Фраза «Дубай обеспечивает конфиденциальность» — привычка, оставшаяся с периода до 2015 года, и сегодня она неверна. ОАЭ участвуют в режиме автоматического обмена информацией о финансовых счетах — CRS. Банки в ОАЭ определяют налоговое резидентство владельца счёта, получают форму самосертификации и передают сведения о подотчётных счетах компетентному органу. В рамках автоматического обмена информацией эти сведения могут дойти до Турции. То есть счёт в Дубае не означает, что счёт невидим.

Набор передаваемых сведений шире, чем предполагает большинство: идентификационные данные владельца счёта, налоговый номер, номер счёта, остаток на конец периода и определённые виды дохода, поступившие на счёт за период. По корпоративным счетам дополнительно устанавливаются контролирующие физические лица. То есть открытие счёта на юридическое лицо не выводит стоящего за ним человека за пределы охвата. Если комплаенс-подразделение банка увидит расхождение между заявленным вами резидентством и данными в досье, оно запросит дополнительные документы либо не откроет счёт.

Вывод отсюда не отрицательный, а, наоборот, направляющий. Структуру, рассчитанную на невидимость, сегодня ещё можно создать, но нельзя поддерживать. Видимая и непротиворечивая структура даёт двойную выгоду: облегчает открытие банковского счёта в ОАЭ и остаётся защитимой на турецкой стороне. Мы работаем именно вторым способом. Собрать досье, где каждый документ подтверждает другой и где, кто бы ни спросил, рассказывается одна и та же история, — и спокойнее, и в долгосрочной перспективе дешевле.

Причина, по которой мы написали эту страницу, очевидна. Игроков, продающих регистрацию в Дубае, много, а рассказывающих о турецкой стороне почти нет. Между тем реальный риск предпринимателя — именно на турецкой стороне, и управляют им не после регистрации, а в момент принятия решения о ней. Мы выкладываем эту картину на стол на первой же встрече. Некоторые наши встречи заканчиваются фразой «в вашей ситуации дубайская структура сейчас не имеет смысла». Для нас это не провалившаяся встреча: исправлять неправильно построенную структуру спустя годы намного дороже.

Наша роль — координация процесса. Сравнение вариантов свободной зоны (free zone) и материковой части (mainland), подбор лицензии под вид деятельности, ведение регистрации и лицензионной заявки, процесс резидентской визы и Emirates ID, подготовка досье для банковского счёта, подбор лицензированных брокеров на стороне недвижимости. Требуемый на пути недвижимости для Золотой визы объект стоимостью не менее 2 млн AED должен быть зарегистрирован в реестре собственности на имя заявителя — физического лица, а не на компанию. Вопросы налоговой обязанности, декларирования и документирования на турецкой стороне ведутся с лицензированными профильными специалистами в Турции. Мы берём на себя координацию с этими специалистами и подготовку досье.

Будем ясны и в отношении сроков и результата. Лицензирование обычно занимает 1–3 недели, резидентская виза — 2–4 недели, открытие банковского счёта — 2–8 недель. Реалистичный диапазон от начала до конца — 4–10 недель. Эти сроки носят ориентировочный характер; это не обязательство, и они меняются в зависимости от состояния дела. В Дубае вопросы резидентства и Золотой визы ведутся через GDRFA Dubai; в других эмиратах процесс идёт через федеральный ICP. Одобрение визы остаётся на усмотрение компетентного органа. Одобрение банковского счёта остаётся на усмотрение комплаенс-подразделения банка. Ни один провайдер не может гарантировать эти два результата; провайдер, который обещает гарантию, уже в первый день сказал вам неправду.

И последнее замечание. Эта страница носит общий информационный характер; она не является налоговой, юридической или инвестиционной консультацией и не заменяет индивидуальную оценку. Законодательство меняется, пороги обновляются, а детали именно вашего дела меняют результат. Что каждый прочитанный здесь раздел означает в вашей ситуации, уточняется вместе с лицензированными профильными специалистами в Турции — присяжным финансовым консультантом (YMM), дипломированным бухгалтером-консультантом (SMMM) и адвокатом. Мы открываем путь к этой ясности, координируем процесс между двумя странами и собираем досье.