Bu Yapı Kimler İçin Uygun Değil

Bu bir satış sayfası değil. Dubai yapısının işe yaramadığı, hatta zarar verdiği profilleri açıkça yazıyoruz. Sebebi basit: yanlış kurulmuş bir yapı, hiç kurulmamış bir yapıdan pahalıdır. Lisans yenilemesi, muhasebe, kurumlar vergisi kaydı ve beyanı, vize yenilemeleri ve olası bir Türkiye incelemesi üst üste geldiğinde ortaya çıkan toplam, başlangıçta konuşulan kuruluş rakamının çok üzerine çıkar.

Sahada en sık gördüğümüz hata, kararın yanlış soruyla verilmesi. Doğru soru "Dubai'de şirket kurabilir miyim" değil. Kurulabilir. Doğru soru şu: benim gelirimin kaynağı, müşterimin yeri, ailemin yeri ve yılın kaç gününü nerede geçirdiğim göz önüne alındığında bu yapı bana ne kazandırır, karşılığında hangi yükümlülüğü getirir. Bu iki soru farklı cevaplar üretir.

Aşağıdaki yedi profilde cevabımız çoğunlukla "hayır" ya da "henüz değil" oluyor. Bunları peşinen söylüyoruz, çünkü altı ay sonra kapatılacak bir şirketi kurmanın kimseye faydası yok. Bu sayfadaki değerlendirmeler geneldir; vergi, hukuk ya da yatırım danışmanlığı niteliği taşımaz ve kişiye özel bir görüş değildir. Nihai değerlendirme, ilgili ülkelerde lisanslı meslek mensuplarıyla birlikte, sizin dosyanız üzerinden yapılır. Sayfadaki mevzuat bilgileri metnin güncellendiği tarih itibarıyladır; hem Türkiye hem BAE tarafında kurallar, oranlar ve eşikler değişebilir, bu nedenle her dosyada güncel teyit alınır.

Senaryo net: eviniz Bursa'da, çocuklarınız burada okuyor, eşiniz burada çalışıyor. Yılda bir iki hafta Dubai'ye gidiyorsunuz. Bir serbest bölge şirketi kurup ikamet vizesi alıyorsunuz ve tablonun değişmesini bekliyorsunuz. Değişmez. Gelir Vergisi Kanunu md.3 ve md.4 uyarınca ikametgâhı Türkiye'de olanlar ile bir takvim yılı içinde Türkiye'de devamlı olarak altı aydan fazla oturanlar tam mükelleftir; dünya çapındaki gelirleri Türkiye'de beyana tabidir.

BAE tarafında da otomatik bir sonuç yok. 85/2022 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı (yürürlük 1 Mart 2023) vergi mukimliği için üç yol tanımlar: birbirini izleyen on iki aylık dönemde 183 gün fiziki bulunma; aynı dönemde 90 gün bulunma artı BAE ikamet ya da vatandaşlığı veya KİK vatandaşlığı artı BAE'de daimi konut ya da iş; veya olağan ikametin ve kişisel-mali menfaat merkezinin BAE'de olması. İkamet vizesi tek başına bu şartların hiçbirini karşılamaz. Bu Karar'ın uygulaması değişebileceği için değerlendirme, başvuru anındaki güncel metin üzerinden yapılır.

İnsanların dayandığı ikinci varsayım çifte vergilendirme anlaşması. Türkiye-BAE anlaşmasının 23. maddesi Türkiye mukimleri için mahsup yöntemini kullanır, istisna yöntemini değil. BAE'de kişisel gelir vergisi olmadığı için mahsup edilecek tutar sıfırdır. Yani Türkiye mukimi kalan kişi, Dubai kaynaklı gelirinin Türk vergisini tam öder. "Anlaşma sayesinde vergi ödemem" cümlesi yanlıştır ve bu yanlış üzerine kurulan bütün planlama çöker.

Peki ne yapılabilir. İki dürüst seçenek var. Birincisi, yapıyı vergisel bir beklenti olmadan, tamamen ticari gerekçeyle kurmak: körfez müşterisine yakınlık, çok para birimli tahsilat, bölgesel ortaklıklar, uluslararası sözleşme zemini. İkincisi, gerçekten taşınma kararı vermek ve bunu takvim, konut ve aile düzeyinde uygulamak. Üçüncü bir seçenek daha var, en az bunlar kadar geçerli: şimdilik kurmamak.

Senaryo: yazılım, tasarım ya da danışmanlık veriyorsunuz. Müşterilerinizin tamamı Türkiye'de yerleşik şirketler. Planınız, Dubai'de kurduğunuz şirketten aynı müşterilere fatura kesmek. Fiili durumda hiçbir şey değişmiyor: işi yine İstanbul'daki masanızdan, yine aynı ekiple yönetiyorsunuz. Bu, bütün kurgular içinde en kırılganı ve savunması en zor olanıdır.

Birinci risk iş merkezi. Kurumlar Vergisi Kanunu md.3'e göre kanuni merkezi veya iş merkezi Türkiye'de bulunan kurumlar tam mükelleftir. Şirket fiilen Türkiye'den yönetiliyorsa, yalnız sizin geliriniz değil şirketin tamamı Türkiye'de tam mükellef sayılabilir. O noktada Dubai'de ödenen lisans, ofis ve muhasebe bedelleri saf maliyete dönüşür; karşılığında hiçbir vergisel sonuç alınmaz.

İkinci risk transfer fiyatlandırması. Türkiye'deki şirketiniz devam ediyorsa ve Dubai şirketiyle aranızda ilişkili kişi bağı varsa, iki taraf arasındaki fiyatlamanın emsallere uygun olması ve belgelendirilmesi gerekir. Emsalinden sapan bir hizmet bedeli, transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı olarak değerlendirilebilir. Ayrıca Türkiye'den yurt dışına yapılan hizmet ödemelerinin stopaj ve belge düzeni yönü ayrıca ele alınmalıdır. Bu başlıklardaki mevzuat ve idari uygulama değişebilir; güncel metin üzerinden teyit alınır.

Peki ne yapılabilir. Sıralamayı tersine çevirin. Önce gerçek yurt dışı müşteri edinin, sonra o geliri karşılayacak yapıyı kurun. Dubai şirketi bir kaçış aracı değil, bölgesel bir satış ve tahsilat merkezi olarak kurulduğunda anlamlıdır. Türkiye'deki müşteri portföyünüz duruyorsa Türk şirketini kapatmayın; iki yapıyı ayrı işlevlerle, kendi sözleşmeleri ve kendi ekipleriyle çalıştırın.

Senaryo: 300.000 USD civarında bir menkul kıymet portföyünüz var. Temettü ve faiz alıyorsunuz, aktif bir ticari faaliyetiniz yok. Portföyü Dubai'de kuracağınız bir şirkete taşımayı düşünüyorsunuz. Bu profilde Kontrol Edilen Yabancı Kurum düzenlemesi doğrudan hedefe oturur ve yapı, kurulduğu gün amacını kaybeder.

Kurumlar Vergisi Kanunu md.7, tam mükellef gerçek kişi ve kurumlar bakımından dört şartın birlikte gerçekleşmesini arar: yurt dışı iştirakte doğrudan veya dolaylı en az yüzde 50 kontrol; gayrisafi hasılatın en az yüzde 25'inin pasif nitelikli gelirden oluşması; ticari bilanço kârı üzerindeki toplam vergi yükünün yüzde 10'un altında olması; ve iştirakin toplam gayrisafi hasılatının 100.000 TL karşılığı dövizi aşması. Tek ortaklı, tamamen pasif gelirli küçük bir yapıda dördü de aynı anda gerçekleşir. Bu şartlar ve tutarlar mevzuat değişikliğiyle güncellenebilir.

Üçüncü şart özellikle yanlış okunuyor. "BAE'de yüzde 9 kurumlar vergisi var, demek ki düşük vergi tartışması bitti" denemez. Yüzde 9, KEYK'teki yüzde 10 eşiğinin altındadır. Nitelikli Serbest Bölge Kişisi (QFZP) statüsündeyseniz tablo daha da nettir: nitelikli gelirde oran yüzde 0'dır. Üstelik pasif ve yatırım nitelikli gelirler çoğunlukla nitelikli gelir tanımına girmez; bu durumda gelir ilk dirhemden itibaren yüzde 9'a tabidir, çünkü 375.000 AED'lik yüzde 0 dilimi QFZP'ye uygulanmaz.

Sonuç aritmetiktir. Dağıtılmamış kâr Türkiye'de vergilenirken, karşılığında yıllık lisans, muhasebe, vergi kaydı ve beyanı ile vize masrafını ödersiniz. Yurt dışında ödenen vergi KVK md.33/2 uyarınca mahsup edilebilir, ama bu sadece çifte vergilendirmeyi önler; yapının maliyetini geri getirmez. Küçük portföyde maliyet, getirinin anlamlı bir kısmını yer.

Peki ne yapılabilir. Portföyü olduğu yerde tutup Türkiye'de usulüne uygun beyan etmek çoğu durumda hem daha ucuz hem daha sakindir. Asıl amacınız portföy değil de ikamet ise, gayrimenkul yoluyla alınan on yıllık yatırımcı ikameti (Golden Vize) ayrı bir başlıktır ve kendi eşiğiyle, 2.000.000 AED (yaklaşık 545.000 USD) ile değerlendirilir. Bu eşikte aranan gayrimenkulün şirket adına değil, başvuran gerçek kişi adına tapulu olması gerekir; şirkete taşınan bir portföy bu şartı karşılamaz. Başvurunun sonucu yetkili makamın takdirindedir. Bu iki konuyu birbirine karıştırmayın.

Bu, reddettiğimiz profiller içinde en az duygusal olanı. Tamamen aritmetik. Dubai yapısının maliyeti tek seferlik değildir; her yıl tekrarlar ve gelirinizden bağımsız olarak sabittir. Kâr düştüğünde maliyet düşmez. Dolayısıyla eşik sorusu şudur: bu yapının yıllık toplam yükü, yıllık net kârınızın anlamsız denecek kadar küçük bir dilimi mi, yoksa hissedilir bir kalemi mi.

Gösterge rakamlarla konuşalım. Serbest bölgeye göre ilk yıl maliyeti geniş bir bantta hareket eder: SPC Free Zone yaklaşık 13.000 AED'den, Meydan lisansta yaklaşık 12.500 AED'den, RAKEZ lisansta yaklaşık 6.000 AED'den başlar; IFZA tipik olarak 25.000 ile 31.500 AED bandındadır; DMCC'de kayıt yaklaşık 9.020 AED, yıllık lisans yaklaşık 20.285 AED'dir. Bunlar gösterge tutarlardır, teklif niteliği taşımaz; paket içeriğine ve vize sayısına göre değişir ve her dosyada güncel teyit alınır.

Üstüne tekrar eden kalemler biner: lisans yenileme, ofis veya esnek çalışma alanı, muhasebe ve yıllık finansal tablolar, kurumlar vergisi kaydı ve beyanı, gerekiyorsa KDV kaydı ve dönemsel beyanları (KDV eşiği kâra değil, vergiye tabi ciroya bakar), iki yılda bir vize yenileme ve Emirates ID, banka hesabında tutulması istenebilecek asgari bakiye. Buna Türkiye tarafındaki yükümlülükler eklenir: 32 sayılı Karar ve TCMB Sermaye Hareketleri Genelgesi uyarınca yurt dışında şirket kurulması için yapılan ilk sermaye ihracının, izleyen üç ay içinde ilgili bakanlıklara bildirilmesi gerekir.

Kabaca bir eşik mantığı verelim, kesin rakam değil. Tekrar eden yıllık toplamı gösterge olarak 25.000 ile 60.000 AED (yaklaşık 6.800 ile 16.300 USD) bandında düşünün. Bu yükün, yıllık net kârın yüzde 10'unu aşmaması makul bir sınırdır. Aritmetiği çevirdiğinizde, yıllık net kârı birkaç yüz bin AED'nin altında kalan bir işletmede yapı çoğunlukla kendini finanse etmez. Rakam yerine oranı hatırlayın; oran yanıltmaz.

Peki ne yapılabilir. Ölçek büyüyene kadar bekleyin. Bu bekleme boşa geçmez: gerçek yurt dışı müşteri kazanın, sözleşmelerinizi uluslararası standarda taşıyın, tahsilat altyapınızı düzenleyin. Yapıyı kurma kararını, kârın maliyeti rahatça taşıdığı noktada verin. Erken kurulup bir yıl sonra kapatılan şirketin bedeli sadece para değil; kapanış süreci de zaman alır.

Bu profille çalışmıyoruz ve bunu yumuşatmadan yazıyoruz. Gerçek geliri gizlemek, Türkiye'deki faaliyeti yalnızca kağıt üzerinde Dubai'ye taşımak, gerçek bir hizmete dayanmayan fatura düzenlemek ya da hesap hareketlerini görünmez kılmak amacıyla gelen taleplere hayır diyoruz. Bunun ahlaki bir tarafı var, ama asıl anlatmak istediğimiz teknik tarafı: bu kurgular artık işlemiyor.

Gizlilik varsayımı yanlış. BAE, finansal hesap bilgilerinin otomatik değişimi kapsamındadır; CRS çerçevesinde hesap bilgileri Türkiye'ye ulaşabilir. Buna banka açılışındaki KYC süreci, gerçek faydalanıcı beyanı ve serbest bölgenin nihai malik kayıtları eklenir. Yapı kurulurken bıraktığınız iz, sizin bıraktığınız izdir; sonradan silinmez. "Dubai gizlilik sağlar" cümlesi bugünün gerçeğini yansıtmaz.

Türkiye tarafındaki karşılık ağırdır. Vergi Usul Kanunu md.359 kapsamındaki kaçakçılık fiilleri, özellikle sahte belge düzenlemek veya kullanmak, hapis cezası yaptırımına bağlanmıştır. Buna vergi ziyaı cezası ve gecikme faizi eklenir. Ayrıca MEY'in kendi yükümlülükleri var: BAE'de kurumsal hizmet sağlayıcılığı ve gayrimenkul aracılığı DNFBP kapsamındadır; goAML kaydı ve AML/KYC programı gerektirir. Şüpheli işlem bildirimi bir tercih değil, yükümlülüktür.

Peki ne yapılabilir. Tek bir yol var: geçmişi ve bugünü lisanslı meslek mensubuyla oturup düzeltmek. Türkiye'de beyan edilmesi gereken varsa beyan edilir, sermaye ihracı bildirimi yapılır, yapı doğru kurgulanır. Hukuka uygun kurulmuş bir yapı, BAE'nin düşük vergi rejiminden mevzuata uygun biçimde zaten yararlanır. Bunu riske atmanın rasyonel bir gerekçesi yok.

Şirket kurulumu ile banka hesabı iki ayrı süreçtir. Serbest bölge lisansı elinizde olsa bile hesap açılışının onayı tamamen bankanın uyum biriminin takdirindedir; hiçbir aracı bunu taahhüt edemez, bir sonuç garanti edemez. Bazı faaliyet alanlarında bu takdir sistematik olarak olumsuz yönde işler ve bunu baştan söylemek, aylar sonra söylemekten iyidir.

Sanal varlık ve Web3 tarafı en zoru. Dubai'de sanal varlık faaliyetleri ayrı bir düzenleyici çerçeveye tabidir; serbest bölge ticaret lisansı tek başına bu faaliyeti yürütmeye yetmez, yetkili düzenleyicinin izni (Dubai'de VARA, ilgili hallerde federal düzeydeki otoriteler) ayrıca aranır. İzin olmadan açılan bir şirketin banka önünde şansı düşüktür. Kambiyo, döviz transferi ve havale benzeri faaliyetler ise doğrudan finansal düzenleme alanıdır ve olağan bir ticaret lisansıyla yürütülemez. Bu alandaki düzenlemeler sık güncellenir; başvuru öncesinde güncel çerçeve teyit edilir.

Yüksek riskli e-ticaret üçüncü kırılma noktası. Stoksuz satış, agresif abonelik modelleri, yüksek iade veya ters ibraz oranı, hedef pazarın yaptırım riski taşıyan ülkeler olması, ödeme akışının anlaşılmaz olması. Bankanın sorduğu soru hep aynıdır: para kimden geliyor, hangi sözleşmeye dayanıyor, kime gidiyor. Bu üç soruya belgeyle cevap veremeyen dosya kapanır.

Peki ne yapılabilir. Faaliyet tanımınızı sadeleştirin ve lisans kapsamınızı gerçekten yaptığınız işe oturtun. İlk aşamada düzenlenmiş bir ödeme kuruluşu hesabıyla çalışmayı değerlendirin, banka başvurusunu operasyon olgunlaştıktan sonra yapın. Gerçek müşteri sözleşmeleri, faturalar ve tedarikçi kayıtları biriktikçe dosya güçlenir. Düzenlemeye tabi bir faaliyet söz konusuysa önce izni alın, sonra bankaya gidin; sıralamayı ters çevirmek zaman kaybıdır.

Süreç sizin takviminize değil, dış makamların takvimine göre işler. Lisans onayı serbest bölge idaresine, vize onayı yetkili göçmenlik makamına (Dubai'de GDRFA, federal düzeyde ICP), hesap açılışı bankanın uyum birimine bağlıdır. Bunların hiçbirinde aracı bir taraf takvimi hızlandıramaz. "Yedi günde şirket" cümlesini kuran herkes, cümlenin sadece ilk adımı için konuşuyordur ve o adım da bütünün küçük bir parçasıdır.

Gerçekçi aralıklar şöyle: lisans genellikle 1 ile 3 hafta, ikamet vizesi süreci 2 ile 4 hafta, banka hesabı 2 ile 8 hafta, uçtan uca tablo 4 ile 10 hafta. Bu aralıklar dosyanın hazırlığına, evrakın apostil ve tercüme durumuna, ortak yapısının karmaşıklığına ve seçilen bankaya göre değişir. Vize onayı yetkili makamın takdirindedir; hesap açılışı bankanın uyum biriminin takdirindedir. Süre tahmini bir tahmindir, bir taahhüt değildir.

Acele, çoğunlukla dışarıdan gelen bir tarihe bağlıdır: bir kira sözleşmesi, bir okul kaydı, bir sözleşme imzası, bir yatırımcı toplantısı. Sorun sürenin uzunluğu değil, tamponun olmaması. Tampon bırakılmadığında insanlar yanlış serbest bölgeyi, yanlış lisans kategorisini ya da yanlış bankayı seçer. Bu seçimlerin düzeltilmesi, baştan doğru yapılmasından çok daha uzun sürer.

Peki ne yapılabilir. Takvimi geriye doğru kurun. Kritik tarihi işaretleyin, üzerine en az dört hafta tampon ekleyin, evrak hazırlığını en başa alın. Pasaport geçerliliği, apostil, noter onaylı tercümeler, ortaklık yapısının netleştirilmesi ve gerçek faydalanıcı bilgileri ilk hafta içinde tamamlanabilir. Süreçteki gerçek darboğaz genellikle idari onaylar değil, eksik evraktır.

Dengeyi kuralım. Dubai yapısı, geliri gerçekten yurt dışı kaynaklı olan, bölgesel müşteri ya da tedarikçi ağı kuran, operasyonunu fiilen oraya taşıyabilen ve yıllık kârı uyum maliyetini rahatça taşıyan girişimci için anlamlıdır. Aile taşınması, gerçek bir ofis, yerel ekip, çok para birimli tahsilat ve bölgesel sözleşmeler tabloyu tamamladığında yapı hem savunulabilir hem sürdürülebilir olur.

Bu profilde bile yapı bir vergi kurgusu olarak değil, bir iş kararı olarak kurulur. BAE'de kurumlar vergisi, 1 Haziran 2023'te veya sonrasında başlayan hesap dönemlerinden itibaren uygulanır: vergilendirilebilir kârın ilk 375.000 AED'lik diliminde oran yüzde 0, bu tutarı aşan kısımda yüzde 9'dur; kişisel gelir vergisi ise yoktur. Bu yüzde 0'lık dilim, QFZP'nin nitelikli gelirine uygulanmaz. Avantaj gerçektir, ama otomatik değildir; doğru statü, doğru kayıt ve düzenli beyanla korunur. Oranlar ve eşikler mevzuat değişikliğiyle güncellenebilir; her dosyada güncel teyit alınır.

Bizim işimiz burada başlıyor: süreç koordinasyonu, dosya hazırlığı ve ilgili ülkelerde lisanslı meslek mensuplarıyla birlikte çalışma. Vergi, hukuk ya da yatırım görüşünü biz vermiyoruz; onları veren tarafla sizi aynı masaya oturtuyor ve süreci uçtan uca yönetiyoruz. Gayrimenkul tarafında ise yetkili taraflarla, lisanslı broker eşleştirmesi üzerinden ilerliyoruz.

Bunlardan biri sizseniz yine de konuşabiliriz; sadece doğru beklentiyle. Size uygun olmadığını düşündüğümüz bir yapıyı kurmayı önermeyeceğiz. Bazen en değerli çıktı, kurulmayan bir şirkettir.