ما لم يُحسم الجانب التركي، لا يعني الجانب الدبَوي شيئاً.

يفرض النظام الضريبي التركي الضريبة على الشخص وفقاً لإقامته لا لجنسيته. وتضع المادتان 3 و4 من قانون ضريبة الدخل التركي (Gelir Vergisi Kanunu) معيارين اثنين. الأول هو الموطن: من كان موطنه في تركيا يخضع للمسؤولية الضريبية الكاملة. والثاني هو المدة: من أقام في تركيا بصورة متصلة أكثر من ستة أشهر خلال سنة تقويمية واحدة يخضع بدوره للمسؤولية الكاملة. والشخص الخاضع للمسؤولية الكاملة يُقرّ في تركيا عن دخله على مستوى العالم، أياً كان المكان الذي نشأ فيه هذا الدخل.

والمعياران بديلان أحدهما عن الآخر، لا مجموعان معاً. ولا يكفي ضبط عدد الأيام وحده. فإذا ظل موطنك معتبراً في تركيا، استمرت المسؤولية الضريبية الكاملة. والموطن ليس مجرد قيد عنوان؛ إذ يُنظر مجتمعةً إلى المكان الذي تعيش فيه الأسرة فعلياً، والمسكن المستخدم بصفة دائمة، ومدرسة الأولاد، والمركز الذي تتركّز فيه الروابط الاقتصادية. وهنا بالضبط تنشأ المنازعات: يعدّ الشخص نفسه مقيماً في الخارج، بينما يشير الملف إلى تركيا.

أكثر عبارة نسمعها هي: «حصلت على Emirates ID، فلم أعد مكلَّفاً في تركيا.» وهذه العبارة خاطئة. فـ Emirates ID (الهوية الإماراتية) وثيقة تعريف بالشخص، وتأشيرة الإقامة الإماراتية إذن بالإقامة. وكلاهما ليس شهادة إقامة ضريبية. فالذي يحدد وضعك الضريبي تجاه تركيا ليس البطاقة التي في محفظتك، بل المكان الذي تعيش فيه فعلياً والمكان الذي يُعتدّ فيه بموطنك. والأمر ذاته ينطبق على الجانب الإماراتي: تأشيرة الإقامة وحدها لا تنشئ إقامة ضريبية في الإمارات.

الخروج من المسؤولية الضريبية الكاملة ليس إجراء تقديم طلب، بل توثيق تغيير في نمط الحياة. والغاية أن تتمكن، عند أي فحص، من بناء عبارة «كان مركزي في الإمارات اعتباراً من هذا التاريخ» بسجلات مفردة موثّقة. ولذلك يُجمَّع الملف منذ البداية. والوثيقة التي تُجمع لاحقاً تبقى ضعيفة دائماً، لأن المسافة بين تاريخ الوثيقة وتاريخ الواقعة تشكّل بذاتها علامة استفهام. والقائمة أدناه هي الحد الأدنى من مجموعة الأدلة التي نطلبها بصورة معيارية من رواد الأعمال الذين نعمل معهم.

في الجانب الإماراتي، رُبطت الإقامة الضريبية بقاعدة مكتوبة عام 2022. فقرار مجلس الوزراء رقم 85/2022 نافذ اعتباراً من 1 مارس 2023، ويحدد ثلاثة مسارات منفصلة للأشخاص الطبيعيين. ويكفي استيفاء أحد المسارات الثلاثة، ولا يلزم استيفاؤها جميعاً. والنقطة الحاسمة هنا: تأشيرة الإقامة ليست بذاتها أياً من هذه المسارات. فهي مجرد أحد الشروط المطلوبة ضمن المسار الثاني، ولا تُنتج أثراً بمفردها.

وإذا رغبت في الاستفادة من أحكام الاتفاقية، لزم توثيق الإقامة. وأداة ذلك هي شهادة الإقامة الضريبية، واختصاراً TRC (Tax Residency Certificate). وتصدر هذه الشهادة عن الهيئة الاتحادية للضرائب في الإمارات عن فترة محددة، وغالباً باتجاه دولة بعينها. والطلب يتعلق بفترة ماضية؛ أي إن عليك أن تكون قد استوفيت شروط تلك الفترة فعلياً قبل الحصول على الشهادة. ولا سبيل إلى تصحيح الماضي لاحقاً؛ ولذلك تُوضع خطة الإقامة في مطلع السنة. وتستند القواعد الواردة في هذا القسم إلى القرار رقم 85/2022 والأدلة الإدارية ذات الصلة؛ ولأن التشريع والتطبيق قابلان للتحديث، يتعيّن التحقق من الصيغة السارية قبل التقديم.

يبدو عدّ الأيام أمراً بسيطاً، غير أنه عملياً الموضع الأكثر عرضة للخطأ. فعتبتا 183 و90 يوماً تُحتسبان على أساس فترة اثني عشر شهراً متتالية، لا على أساس السنة التقويمية. كما أن احتساب يومَي الدخول والخروج من عدمه، والعبور الترانزيت، والأسفار التجارية القصيرة، قد تغيّر النتيجة بحسب طريقة إمساك السجل. لذلك نوصي بإمساك سجل الأيام بالتاريخ منذ اليوم الأول، بدلاً من محاولة تذكّره في نهاية السنة.

ازدواج الإقامة ليس إشكالاً نظرياً، بل يتكرر كثيراً. يؤسس الشخص شركة في دبي، ويحصل على تأشيرة إقامة، ويستأجر شقة في الإمارات. غير أن أسرته في إسطنبول، وهو يقضي الجزء الأكبر من السنة في تركيا ويدير عمله فعلياً من هناك. فقد ينشأ ادعاء بالإقامة في الجانب الإماراتي، بينما لم تنقطع المسؤولية الضريبية الكاملة في الجانب التركي أصلاً. وتظهر عندئذٍ حالة تعدّ فيها كلتا الدولتين الشخص ذاته مقيماً لديها.

وهنا يدخل في الصورة اتفاق تجنّب الازدواج الضريبي المبرم بين تركيا والإمارات. والاتفاق لا يلغي الضريبة، بل ينظّم أي دولة تفرض الضريبة على أي دخل، وكيف يُزال الازدواج الضريبي. وفي حالة ازدواج الإقامة، يحدد الاتفاق إقامةً واحدة عبر معايير متسلسلة: المسكن الدائم، ومركز المصالح الحيوية، والمقام المعتاد، والجنسية، وأخيراً الاتفاق المتبادل بين السلطات المختصة. وجميع هذه المعايير تقوم على المستندات، لا على إعلان النية.

والحكم الذي يُساء فهمه فعلاً هو المادة 23. فبالنسبة للمقيمين في تركيا، يعتمد الاتفاق أسلوب الخصم لا أسلوب الاستثناء. أي إن الدخل يُقرَّر في تركيا، ثم تُخصم الضريبة المدفوعة في الخارج من الضريبة التركية المحتسبة. ولأن الإمارات لا تفرض ضريبة دخل على الأشخاص الطبيعيين، فإن المبلغ القابل للخصم يساوي صفراً. والنتيجة واضحة: الشخص الذي يظل مقيماً في تركيا يدفع كامل الضريبة التركية على دخله الشخصي ذي المصدر الدبَوي. والاتفاق لا يغيّر هذه النتيجة.

لذلك فإن الاتفاق ليس درعاً، بل كتاب قواعد. ولكي يفيد، ينبغي أولاً أن تكون الإقامة قد تغيّرت فعلاً. وإذا لم تتغير الإقامة، فكل ما يوفره الاتفاق هو منع فرض الضريبة على الدخل ذاته مرتين؛ وهي مخاطرة غير قائمة أصلاً لانعدام الضريبة على المستوى الشخصي في الجانب الإماراتي. بعبارة أخرى، المنفعة المتوقعة من الاتفاق لا تنشأ إطلاقاً في سيناريو غالبية رواد الأعمال الأتراك.

KEYK هو نظام الشركة الأجنبية الخاضعة للسيطرة (Controlled Foreign Company – CFC) المنظَّم في المادة 7 من قانون ضريبة الشركات التركي (Kurumlar Vergisi Kanunu). وغايته بسيطة: منع التأجيل غير المحدود للضريبة في تركيا عبر تجميع الأرباح في شركة خارجية منخفضة الضريبة وعدم توزيعها. وإذا تحققت أربعة شروط في آنٍ واحد، خضع ربح الشركة التابعة الأجنبية للضريبة في تركيا حتى لو لم يُوزَّع فعلياً. وإذا تخلّف أحد الشروط، لم يُطبَّق النظام. ولهذا لا يكون التقييم عاماً، بل شرطاً شرطاً.

وأكثر الشروط إثارةً للنقاش في هياكل دبي هو الشرط الثالث. فمعدل ضريبة الشركات في الإمارات 9% على الربح الخاضع للضريبة الذي يتجاوز 375,000 AED (نحو 102,000 USD)، ويُطبَّق معدل 0% على ما دون هذا المبلغ. أما الشركة الحاصلة على صفة QFZP (Qualifying Free Zone Person — الشخص المؤهَّل في المنطقة الحرة)، فلا تُطبَّق عليها شريحة الـ0% هذه؛ إذ يخضع الدخل المؤهَّل لمعدل 0%، ويخضع الدخل غير المؤهَّل لمعدل 9% من الدرهم الأول. ولذلك يبقى العبء الفعلي على الربح المحاسبي التجاري دون 10% في معظم السيناريوهات، فيتحقق الشرط الثالث عادةً.

والحاسم في الغالب هو الشرط الثاني: ما إذا كان 25% على الأقل من الإيرادات الإجمالية يتكوّن من دخل ذي طبيعة سلبية. فبنود مثل الفوائد والأرباح الموزَّعة والإيجارات ورسوم الترخيص وأرباح بيع وشراء الأوراق المالية تُقيَّم في الجانب السلبي. وفي المقابل، نادراً ما تُتجاوز هذه النسبة في شركة لديها موظفون حقيقيون ومكتب وعملاء في دبي، وتبيع سلعاً أو خدمات فعلياً. أي إن نظام KEYK لا يعاقب تلقائياً الهيكل ذا النشاط الحقيقي؛ بل يعاقب الهيكل الفارغ من الداخل.

وإذا تحققت الشروط الأربعة مجتمعةً، أُقرّت في تركيا الحصة العائدة لك من ربح الشركة التابعة حتى في غياب أي توزيع أرباح. أي إن مقاربة «أُبقي المال في دبي ولا أُدخله إلى تركيا» لا تغيّر النتيجة في ظل هذا النظام. والشيء الوحيد الذي يتغير هو أن ربحاً لم يُقرَّر عنه سيُطرح على الطاولة بعد سنوات مقروناً بفوائد التأخير. ولا يخضع الربح ذاته للضريبة مرة ثانية عند توزيعه فعلياً لاحقاً. أما الضرائب المدفوعة في الخارج فيمكن خصمها وفقاً للفقرة الثانية من المادة 33 من قانون ضريبة الشركات.

والمقابل العملي لهذه الجملة الأخيرة هو الآتي: مستندات الاستحقاق والسداد لضريبة الشركات بنسبة 9% التي تدفعها في الإمارات هي أوراق يجب حفظها في الجانب التركي. فالخصم لا يجري لضريبة لا مستند لها. وعلى النحو ذاته، تُحفظ في الملف عن كل سنة القوائم المالية للشركة التابعة، وتفصيل الإيرادات، والتحليل الذي يبيّن نسبة الدخل السلبي. وإذا أُجري تقييم KEYK بأثر رجعي ولم يكن بحوزتك سوى كشف حساب مصرفي، خسرت النقاش.

ما ورد حتى هنا يتعلق بوضع الشخص الضريبي. أما هذا العنوان فيتعلق بالشركة ذاتها، وأثره أكبر بكثير. فبموجب المادة 3 من قانون ضريبة الشركات التركي، تخضع للمسؤولية الضريبية الكاملة الكيانات التي يقع مركزها القانوني أو مقر إدارتها الفعلية في تركيا. وحرف العطف «أو» هنا هو الحاسم. فحتى لو كان المركز المسجَّل للشركة في دبي، فإن ثبوت وقوع مقر الإدارة الفعلية في تركيا قد يجعل الشركة بكاملها كياناً خاضعاً للمسؤولية الضريبية الكاملة في تركيا.

ومقر الإدارة الفعلية هو المكان الذي تتجمع فيه المعاملات وتُدار منه فعلياً من الناحية التشغيلية. والسؤال هو: من أين تُدار هذه الشركة في الواقع؟ أين تُتخذ القرارات الاستراتيجية، وأين تُتفاوض العقود وتُوقَّع، ومن يتحدث إلى العميل ومن أين، وأين يقيم الموظفون، ومن يصدر التعليمات إلى الحساب المصرفي ومن أين؟ في الهياكل ذات الشريك الواحد والمدير الواحد، يكون الجواب في الغالب هو المكان الذي يوجد فيه المدير فعلياً. وعنوان بريدي في دبي وزيارتان في السنة هما جواب ضعيف عن هذا السؤال.

وهذه المخاطرة أثقل من KEYK، ولهذا تستحق عنواناً مستقلاً. فنظام KEYK يُدخل في الإقرار في تركيا الحصة العائدة لك من الربح فقط. أما تحديد مقر الإدارة الفعلية فيحوّل ربح الشركة على مستوى العالم إلى ربح كيان خاضع للمسؤولية الضريبية الكاملة في تركيا. أي إن المسألة تكبر من بند دخل واحد إلى الشخصية الاعتبارية بأكملها. ولذلك ينبغي قبل تأسيس الهيكل أن يُحسم أين ستكون الإدارة فعلياً، وأن يُعاش بعد ذلك بما يتوافق مع هذا القرار.

ولا يُثبَت مكان الإدارة بجملة تُكتب لاحقاً، بل بسجلات تتراكم مع الوقت. والبنود أدناه ليست حاسمة منفردة؛ وإنما تكتسب معناها حين تكون مجتمعة ومتسقة. وأكثر مواطن الضعف التي نراها هو تناقض المستندات فيما بينها: يُذكر في دفتر القرارات أن القرار اتُّخذ في دبي، بينما يحمل جواز سفر المدير في اليوم نفسه قيداً في تركيا. ومثل هذا التناقض يجعل بقية الملف موضع جدل أيضاً.

في معظم الهياكل، تقدّم الشركة القائمة في تركيا والشركة الجديدة في دبي خدمات إحداهما للأخرى أو تبيع إحداهما سلعاً للأخرى. يُنفَّذ تطوير البرمجيات في تركيا، وتُصدر الفاتورة من دبي. أو تُصدر شركة دبي فاتورة خدمات إدارية أو علامة تجارية أو استشارية إلى الشركة في تركيا. وكل ذلك معاملات مع أطراف ذات علاقة، وتخضع لقواعد تسعير التحويل. وتُلخَّص القاعدة في جملة واحدة: لا يجوز أن ينحرف السعر عن السعر الذي كان سينشأ للمعاملة ذاتها بين أطراف غير ذات علاقة.

والتسعير غير المتوافق مع مبدأ السعر المحايد يقود إلى استنتاج توزيع الأرباح بصورة مقنّعة. وأكثر خطأ نراه عملياً هو أن يؤدي الفريق في تركيا العمل الحقيقي، بينما يُترك الجزء الأكبر من الربح في دبي. فإذا كان الثقل في تحليل الوظائف والأصول والمخاطر واقعاً في تركيا، وجب أن يبقى الربح في تركيا بصورة رئيسية كذلك. وإذا لم تستطع إثبات أن الحصة التي تتلقاها شركة دبي متناسبة مع الوظائف التي تؤديها والمخاطر التي تتحملها، فإن التسعير لا يكون قابلاً للدفاع عنه.

ولا ينبغي إهمال التوثيق. فمعاملات الأطراف ذات العلاقة تُبلَّغ في نموذج تسعير التحويل السنوي؛ وتنشأ بالنسبة للمكلَّفين الذين يتجاوزون عتبات معينة التزامات التوثيق السنوي، والتقرير على أساس الدولة بحسب حجم المجموعة. ويتغير نطاق هذه الالتزامات بحسب حجم الأعمال وحجم المعاملات وبنية المجموعة. كما أن العتبات ومحتويات النماذج ورزنامة التقارير قابلة للتغيير مع تحديثات التشريع. أما ما ينطبق منها على ملفك تحديداً، فيُوضَّح على أساس الأرقام مع المهني المرخَّص الذي تعمل معه في تركيا.

وثمة تنبيه آخر. إصدار الفاتورة لا يثبت أن الخدمة قد قُدِّمت. وفي خدمات الإدارة والاستشارة على وجه الخصوص، تسأل الإدارة الضريبية أولاً عمّا إذا كانت الخدمة قد تُلقّيت فعلاً، ثم تناقش سعرها. ولذلك تكون فواتير الخدمات التي لا تُنتج مخرجات، ولا مراسلات لها، ولا يُعرف من أنفق فيها كم ساعة، أكثر البنود هشاشةً. وقّع العقد قبل بدء المعاملة، واترك أثر الخدمة ضمن المسار الطبيعي للعمل.

تأسيس المقيمين في تركيا لشركة في الخارج أو دخولهم شركاء في شركة قائمة يخضع للإخطار بموجب القرار رقم 32 (32 sayılı Karar) وتعميم حركات رأس المال الصادر عن البنك المركزي لجمهورية تركيا. وهذا إخطار لا ترخيص. أي إن استثمارك لا يُمنع، بل يُقيَّد في السجل. والالتزام هو تقديم الإخطار إلى الوزارات المعنية خلال ثلاثة أشهر من أول عملية تصدير لرأس المال. ويُتوقع في الفترات اللاحقة تحديث المعلومات المتعلقة بالنشاط وبنية الملكية.

وهذه هي الخطوة الأكثر إغفالاً في التطبيق، لأن حركة الجانب الدبَوي تُظلّل نموذجاً من صفحة واحدة في الجانب التركي. غير أن عدم تقديم الإخطار سيصعّب موقفك لاحقاً حين يُطلب منك تفسير مصدر خروج رأس المال. إذ يجب أن يكون بيان التحويل المنفَّذ من المصرف متسقاً مع الإخطار ومع سجلات الشركة في الإمارات. وقناة الإخطار والنموذج والمرفقات المطلوبة قابلة للتغيير مع تحديثات التشريع؛ ولذلك يُتحقق من الصيغة السارية قبل تنفيذ المعاملة في كل ملف.

والقيمة الحقيقية لهذه الخطوة ليست بيروقراطية بل إثباتية. فحين يُسأل بعد سنوات عن مصدر رأسمال الشركة في دبي، يجب أن تكون بحوزتك سلسلة تتألف من إخطار مؤرَّخ، وإشعار تحويل مصرفي، ومستند تأسيس. وإذا سقطت حلقة من السلسلة، انتقل النقاش إلى مصدر الأموال، وخرج الموضوع من نطاق الضريبة إلى مجال أشقّ بكثير. والإخطار هو أرخص حلقات تلك السلسلة وأيسرها.

عبارة «دبي توفّر السرية» عادةٌ متبقّية من مرحلة ما قبل 2015، وهي غير صحيحة اليوم. فالإمارات مشمولة بنظام التبادل التلقائي للمعلومات عن الحسابات المالية CRS (Common Reporting Standard — المعيار الموحد للإبلاغ). وتحدد المصارف في الإمارات الإقامة الضريبية لصاحب الحساب، وتأخذ منه نموذج إقرار ذاتي، وتُبلّغ السلطة المختصة بمعلومات الحسابات الواجب الإبلاغ عنها. وقد تصل هذه المعلومات إلى تركيا في إطار التبادل التلقائي للمعلومات. أي إن وجود الحساب في دبي لا يعني أن الحساب غير مرئي.

ومجموعة المعلومات المبلَّغ عنها أوسع مما يتوقعه معظم الناس: بيانات هوية صاحب الحساب، ورقم التعريف الضريبي، ورقم الحساب، والرصيد في نهاية الفترة، وأنواع دخل معيّنة قُيِّدت في الحساب خلال الفترة. وفي حسابات الشركات، يُحدَّد إضافةً إلى ذلك الأشخاص الطبيعيون المسيطرون. أي إن فتح الحساب باسم شخص اعتباري لا يُخرج الشخص الذي يقف خلفه من النطاق. وإذا لاحظت وحدة الامتثال في المصرف تعارضاً بين الإقامة التي أقررت بها والمعلومات الواردة في الملف، طلبت مستندات إضافية أو امتنعت عن فتح الحساب.

والنتيجة المستخلَصة من ذلك ليست سلبية، بل هي على العكس موجِّهة. فالهيكل الذي يستهدف أن يكون غير مرئي يمكن تأسيسه اليوم، لكنه غير قابل للاستدامة. أما الهيكل الظاهر والمتسق فيمنح فائدة مزدوجة: يسهّل فتح الحساب المصرفي في الإمارات، ويكون قابلاً للدفاع عنه في الجانب التركي. وأسلوب عملنا هو هذا الثاني. فبناء ملف تُصدِّق فيه كل وثيقة الوثيقةَ الأخرى، ويروي القصة نفسها أياً كان السائل، أقلّ إجهاداً وأقلّ كلفةً على المدى الطويل.

سبب كتابتنا لهذه الصفحة واضح. هناك عدد كبير من الجهات التي تبيع التأسيس في دبي، ولا تكاد توجد جهة تشرح الجانب التركي. غير أن المخاطرة الحقيقية على رائد الأعمال تقع في الجانب التركي، وتُدار هذه المخاطرة عند اتخاذ قرار التأسيس لا بعده. ونحن نضع هذه الصورة على الطاولة في الاجتماع الأول. وتنتهي بعض اجتماعاتنا بعبارة «هيكل دبي غير منطقي في وضعك حالياً». وهذا ليس اجتماعاً فاشلاً بالنسبة إلينا؛ فمحاولة تصحيح هيكل أُسِّس على نحو خاطئ بعد سنوات أبهظ بكثير.

ودورنا هو تنسيق الإجراءات: المقارنة بين خيارات المنطقة الحرة والبر الرئيسي، واختيار الرخصة المناسبة لرمز النشاط، ومتابعة طلب التأسيس والترخيص، وإجراءات تأشيرة الإقامة وEmirates ID، وتجهيز الملف اللازم للحساب المصرفي، والمواءمة مع وسطاء مرخَّصين في الجانب العقاري. ويُتوقع في مسار العقار للتأشيرة الذهبية (Golden Visa) أن يكون العقار الذي تبلغ قيمته 2,000,000 AED كحد أدنى مسجَّلاً في سند الملكية باسم الشخص الطبيعي مقدّم الطلب، لا باسم الشركة. أما مسائل الوضع الضريبي والإقرار والتوثيق في الجانب التركي، فتُدار مع مهنيين مرخَّصين في تركيا. ونحن نتولى التنسيق مع هؤلاء المهنيين وتجهيز الملف.

ولنكن واضحين بشأن المدة والنتيجة. تستغرق إجراءات الترخيص عادةً من أسبوع إلى ثلاثة أسابيع، وتأشيرة الإقامة من أسبوعين إلى أربعة أسابيع، وفتح الحساب المصرفي من أسبوعين إلى ثمانية أسابيع. والنطاق الواقعي من البداية إلى النهاية هو 4 إلى 10 أسابيع. وهذه المدد إرشادية؛ وليست تعهداً، وتتغير بحسب وضع الملف. وتجري إجراءات الإقامة والتأشيرة الذهبية في دبي عبر GDRFA Dubai (الإدارة العامة للإقامة وشؤون الأجانب)؛ أما في الإمارات الأخرى فتسير الإجراءات عبر ICP الاتحادية (الهيئة الاتحادية للهوية والجنسية). والموافقة على التأشيرة تخضع لتقدير الجهة المختصة. والموافقة على الحساب المصرفي تخضع لتقدير وحدة الامتثال في المصرف. ولا يستطيع أي مزوّد ضمان هاتين النتيجتين؛ والمزوّد الذي يقول إنه يضمنهما يكون قد قال لك شيئاً غير صحيح منذ اليوم الأول.

ملاحظة أخيرة. هذه الصفحة لأغراض المعلومات العامة؛ ولا تشكّل استشارة ضريبية أو قانونية أو استثمارية، ولا تقوم مقام تقييم خاص بشخصك. فالتشريعات تتغير، والعتبات تُحدَّث، وتفاصيل ملفك تغيّر النتيجة. وما يقابل كل عنوان قرأته هنا في وضعك أنت، يُوضَّح بالتعاون مع مهنيين مرخَّصين في تركيا، مثل المستشار المالي المحلَّف والمستشار المالي المحاسب المستقل والمحامي. ونحن نمهّد الطريق لهذا الوضوح، وننسّق الإجراءات بين البلدين، ونجمع الملف.