Türkiye tarafını çözmeden Dubai tarafı bir şey ifade etmez.

Türk vergi sistemi kişiyi uyruğuna göre değil, mukimliğine göre vergilendirir. Gelir Vergisi Kanunu'nun 3 ve 4'üncü maddeleri iki ölçü koyar. Birincisi ikametgâhtır: ikametgâhı Türkiye'de bulunanlar tam mükelleftir. İkincisi süredir: bir takvim yılı içinde Türkiye'de devamlı olarak altı aydan fazla oturanlar da tam mükelleftir. Tam mükellef olan kişi, geliri nerede doğarsa doğsun, dünya çapındaki kazancını Türkiye'de beyan eder.

Bu iki ölçü birbirinin alternatifidir, toplamı değil. Gün sayısını tutturmak tek başına yetmez. İkametgâhınız hâlâ Türkiye'de kabul ediliyorsa tam mükellefiyet devam eder. İkametgâh da yalnızca bir adres kaydı değildir. Ailenin fiilen yaşadığı yer, sürekli kullanılan konut, çocukların okulu ve ekonomik bağların yoğunlaştığı merkez birlikte değerlendirilir. İhtilaflar tam bu noktada çıkar: kişi kendini yurt dışında sayar, dosya Türkiye'yi gösterir.

En sık duyduğumuz cümle şudur: “Emirates ID aldım, artık Türkiye'de mükellef değilim.” Bu cümle yanlıştır. Emirates ID bir kimlik belgesidir, BAE ikamet vizesi ise oturma iznidir. İkisi de vergi mukimliği belgesi değildir. Türkiye açısından mükellefiyetinizi belirleyen şey cüzdanınızdaki kart değil, fiilen nerede yaşadığınız ve ikametgâhınızın nerede kabul edildiğidir. BAE tarafında da durum aynıdır: ikamet vizesi tek başına BAE vergi mukimliği kurmaz.

Tam mükellefiyetten çıkmak bir başvuru işlemi değil, bir hayat değişikliğinin belgelenmesidir. Amaç, bir inceleme hâlinde “şu tarihten itibaren merkezim BAE'ydi” cümlesini tek tek kayıtlarla kurabilmektir. Bunun için dosya en baştan biriktirilir. Sonradan toplanan belge her zaman zayıftır, çünkü belgenin tarihi ile olayın tarihi arasındaki mesafe kendisi bir soru işaretidir. Aşağıdaki liste, birlikte çalıştığımız girişimcilerden standart olarak istediğimiz asgari kanıt setidir.

BAE tarafında vergi mukimliği 2022'de yazılı kurala bağlandı. 85/2022 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı 1 Mart 2023'ten itibaren yürürlüktedir ve gerçek kişiler için üç ayrı yol tanımlar. Üç yoldan birini sağlamak yeterlidir, hepsini birden sağlamak gerekmez. Buradaki kritik nokta şudur: ikamet vizesi bu yolların hiçbirinin kendisi değildir. Vize, yalnızca ikinci yolda aranan koşullardan biridir ve tek başına sonuç doğurmaz.

Anlaşma hükümlerinden yararlanmak istiyorsanız mukimliğin belgelenmesi gerekir. Bunun aracı Vergi Mukimliği Belgesi'dir, kısaca TRC. TRC, BAE Federal Vergi Otoritesi tarafından belirli bir dönem ve genellikle belirli bir ülkeye yönelik olarak düzenlenir. Başvuru geçmiş bir döneme ilişkindir. Yani belgeyi almadan önce o dönemin koşullarını fiilen sağlamış olmanız gerekir. Geçmişi sonradan düzeltme imkânı yoktur; bu nedenle mukimlik planı yılın başında yapılır. Bu bölümdeki kurallar 85/2022 sayılı Karar ve ilgili idari rehberlere dayanır; mevzuat ve uygulama güncellenebileceği için başvuru öncesinde güncel hâlin teyit edilmesi gerekir.

Gün sayımı kulağa basit gelir, pratikte en çok hata yapılan yer burasıdır. 183 ve 90 günlük eşikler ardışık on iki aylık dönem üzerinden hesaplanır, takvim yılı üzerinden değil. Giriş ve çıkış günlerinin sayılıp sayılmadığı, transit geçişler ve kısa iş seyahatleri kaydın nasıl tutulduğuna göre sonucu değiştirebilir. Bu nedenle gün kaydını yıl sonunda hatırlamaya çalışmak yerine, ilk günden itibaren tarih tarih tutmanızı öneririz.

Çifte mukimlik teorik bir sorun değildir, çok sık görülür. Kişi Dubai'de şirket kurar, ikamet vizesi alır, BAE'de bir daire tutar. Ama ailesi İstanbul'dadır, yılın büyük bölümünü Türkiye'de geçirir ve işini fiilen oradan yönetir. BAE tarafında mukimlik iddiası doğabilir. Türkiye tarafında tam mükellefiyet ise zaten hiç kesilmemiştir. Ortaya iki ülkenin de aynı kişiyi kendi mukimi saydığı bir dosya çıkar.

Bu noktada Türkiye ile BAE arasındaki Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması devreye girer. Anlaşma vergiyi kaldırmaz. Hangi ülkenin hangi geliri vergileyeceğini ve çifte vergilendirmenin nasıl giderileceğini düzenler. Çifte mukimlik hâlinde anlaşma sıralı ölçütlerle tek bir mukimlik belirler: daimî konut, hayatî menfaatlerin merkezi, mutat mesken, vatandaşlık ve nihayet yetkili makamların karşılıklı anlaşması. Bu ölçütlerin hepsi belgeye dayanır; niyet beyanına değil.

Asıl yanlış anlaşılan hüküm 23'üncü maddedir. Türkiye mukimleri bakımından anlaşma istisna yöntemini değil, mahsup yöntemini benimser. Yani gelir Türkiye'de beyan edilir ve yurt dışında ödenmiş vergi, hesaplanan Türk vergisinden düşülür. BAE'de kişisel gelir vergisi bulunmadığı için düşülecek tutar sıfırdır. Sonuç açıktır: Türkiye mukimi kalan bir kişi, Dubai kaynaklı kişisel gelirinin Türk vergisini tam öder. Anlaşma bu sonucu değiştirmez.

Bu yüzden anlaşma bir kalkan değil, bir kural kitabıdır. İşe yaraması için önce mukimliğin gerçekten değişmiş olması gerekir. Mukimlik değişmemişse anlaşmanın sağladığı tek şey, aynı gelirin iki kez vergilenmesini önlemektir; ki BAE tarafında kişisel düzeyde vergi olmadığı için o riskin kendisi de zaten yoktur. Yani anlaşmadan beklenen fayda, çoğu Türk girişimcinin senaryosunda hiç doğmaz.

KEYK, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 7'nci maddesinde düzenlenen Kontrol Edilen Yabancı Kurum rejimidir. Amacı basittir: kârı yurt dışındaki düşük vergili bir şirkette biriktirip dağıtmayarak Türkiye'deki vergiyi süresiz ertelemeyi engellemek. Dört şart aynı anda gerçekleşirse, yurt dışı iştirakin kazancı fiilen dağıtılmamış olsa bile Türkiye'de vergilendirilir. Şartlardan biri eksikse rejim uygulanmaz. Bu yüzden değerlendirme genel değil, şart şart yapılır.

Dubai yapılarında en çok tartışılan şart üçüncüsüdür. BAE'de kurumlar vergisi oranı 375.000 AED (yaklaşık 102.000 USD) üzerindeki vergilendirilebilir kâr için yüzde 9'dur, bu tutarın altında yüzde 0 uygulanır. Nitelikli Serbest Bölge Kişisi statüsündeki şirkette ise bu yüzde 0'lık dilim uygulanmaz; nitelikli gelir yüzde 0, nitelikli olmayan gelir ilk dirhemden itibaren yüzde 9'dur. Bu nedenle ticarî bilanço kârı üzerindeki efektif yük çoğu senaryoda yüzde 10'un altında kalır ve üçüncü şart tipik olarak sağlanır.

Belirleyici olan genellikle ikinci şarttır: gayrisafi hasılatın en az yüzde 25'inin pasif nitelikli gelirden oluşup oluşmadığı. Faiz, kâr payı, kira, lisans bedeli ve menkul kıymet alım satım kazancı gibi kalemler pasif tarafta değerlendirilir. Buna karşılık Dubai'de gerçek personeli, ofisi ve müşterisi olan, fiilen mal veya hizmet satan bir şirkette bu oran çoğu zaman aşılmaz. Yani KEYK, faaliyeti gerçek olan yapıyı otomatik olarak cezalandırmaz; içi boş yapıyı cezalandırır.

Dört şart birlikte gerçekleşirse, iştirakin kurum kazancından payınıza düşen kısım kâr dağıtımı olmasa dahi Türkiye'de beyan edilir. Yani “parayı Dubai'de tutarım, Türkiye'ye getirmem” yaklaşımı bu rejimde sonucu değiştirmez. Değişen tek şey, beyan edilmeyen bir kazancın yıllar sonra gecikme faiziyle birlikte gündeme gelmesidir. Aynı kazanç daha sonra fiilen dağıtıldığında ikinci kez vergilenmez. Yurt dışında ödenen vergiler ise Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 33'üncü maddesinin ikinci fıkrası uyarınca mahsup edilebilir.

Bu son cümlenin pratik karşılığı şudur: BAE'de ödediğiniz yüzde 9'luk kurumlar vergisinin tahakkuk ve ödeme belgeleri, Türkiye tarafında saklanması gereken evraktır. Mahsup, belgesi olmayan vergi için yapılamaz. Aynı şekilde iştirakin mali tabloları, gelir kırılımı ve pasif gelir oranını gösteren analiz de her yıl için dosyada tutulur. KEYK değerlendirmesi geçmişe dönük yapıldığında, elinizde yalnızca banka ekstresi varsa tartışmayı kaybedersiniz.

Buraya kadar anlatılanlar kişinin mükellefiyetiyle ilgiliydi. Bu başlık şirketin kendisiyle ilgilidir ve etkisi çok daha büyüktür. Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 3'üncü maddesine göre kanunî merkezi veya iş merkezi Türkiye'de bulunan kurumlar tam mükelleftir. Buradaki “veya” bağlacı belirleyicidir. Şirketin kayıtlı merkezi Dubai'de olsa bile, iş merkezinin Türkiye'de olduğu tespit edilirse şirketin tamamı Türkiye'de tam mükellef kurum sayılabilir.

İş merkezi, iş bakımından işlemlerin fiilen toplandığı ve yönetildiği yerdir. Soru şudur: bu şirket gerçekte nereden yönetiliyor? Stratejik kararlar nerede alınıyor, sözleşmeler nerede müzakere edilip imzalanıyor, müşteriyle kim nereden konuşuyor, personel nerede oturuyor, banka hesabına kim nereden talimat veriyor? Tek ortaklı ve tek yöneticili yapılarda cevap çoğu zaman yöneticinin fiilen bulunduğu yerdir. Dubai'de bir posta adresi ve yılda iki ziyaret, bu soruya verilmiş zayıf bir cevaptır.

Bu risk KEYK'ten ağırdır ve bu yüzden ayrı bir başlığı hak eder. KEYK yalnızca payınıza düşen kazancı Türkiye'de beyana sokar. İş merkezi tespiti ise şirketin dünya çapındaki kazancını Türkiye'de tam mükellef kurum kazancı hâline getirir. Yani sorun bir gelir kaleminden bütün bir tüzel kişiliğe büyür. Bu nedenle yapı kurulmadan önce yönetimin fiilen nerede olacağına karar verilmeli, karar verildikten sonra da o karara uygun yaşanmalıdır.

Yönetim yeri sonradan yazılan bir cümleyle değil, zamanla biriken kayıtlarla ispatlanır. Aşağıdaki kalemler tek başına belirleyici değildir; birlikte ve tutarlı olduklarında anlam kazanırlar. En sık gördüğümüz zayıflık, belgelerin kendi içinde çelişmesidir: karar defterinde Dubai yazar ama aynı gün yöneticinin pasaportunda Türkiye kaydı vardır. Böyle bir çelişki, dosyanın geri kalanını da tartışmalı hâle getirir.

Çoğu yapıda Türkiye'deki mevcut şirket ile Dubai'deki yeni şirket birbirine hizmet verir ya da mal satar. Yazılım geliştirmesi Türkiye'de yapılır, fatura Dubai'den kesilir. Ya da Dubai şirketi Türkiye'deki şirkete yönetim, marka veya danışma hizmeti faturalar. Bunların hepsi ilişkili kişi işlemidir ve transfer fiyatlandırması kurallarına tabidir. Kural tek cümleyle özetlenir: fiyat, aynı işlemin ilişkisiz taraflar arasında oluşacak fiyatından sapamaz.

Emsallere uygun olmayan fiyatlama, kazancın örtülü olarak dağıtıldığı sonucuna götürür. Pratikte en sık gördüğümüz hata, gerçek işi Türkiye'deki ekibin yapması ama kârın büyük kısmının Dubai'de bırakılmasıdır. Fonksiyon, varlık ve risk analizinde ağırlık Türkiye'deyse kâr da ağırlıklı olarak Türkiye'de kalmalıdır. Dubai şirketinin aldığı payın, üstlendiği fonksiyon ve taşıdığı riskle orantılı olduğunu gösteremiyorsanız fiyatlama savunulabilir değildir.

Belgelendirme ihmal edilmemelidir. İlişkili kişi işlemleri yıllık transfer fiyatlandırması formunda raporlanır; belirli eşikleri aşan mükellefler için yıllık belgelendirme ve grup büyüklüğüne göre ülke bazlı raporlama yükümlülükleri gündeme gelir. Bu yükümlülüklerin kapsamı ciroya, işlem hacmine ve grubun yapısına göre değişir. Eşikler, form içerikleri ve raporlama takvimi mevzuat güncellemeleriyle değişebilir. Kapsamın sizin dosyanızda ne olduğu, Türkiye'de birlikte çalıştığınız lisanslı meslek mensubuyla rakamlar üzerinden netleştirilir.

Bir uyarı daha. Fatura kesmek, hizmetin sunulduğunu ispatlamaz. Özellikle yönetim ve danışma hizmetlerinde idare önce hizmetin fiilen alınıp alınmadığını sorar, sonra fiyatını tartışır. Bu yüzden çıktı üretmeyen, yazışması olmayan, kimin kaç saat harcadığı belli olmayan hizmet faturaları en kırılgan kalemdir. Sözleşmeyi işlem başlamadan önce imzalayın ve hizmetin izini işin doğal akışı içinde bırakın.

Türkiye'de yerleşik kişilerin yurt dışında şirket kurması ya da mevcut bir şirkete ortak olması, 32 sayılı Karar ve Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Sermaye Hareketleri Genelgesi kapsamında bildirime tabidir. Bu bir izin değil, bildirimdir. Yani yatırımınız engellenmez, kayda geçirilir. Yükümlülük, ilk sermaye ihracını izleyen üç ay içinde ilgili bakanlıklara bildirim yapılmasıdır. Sonraki dönemlerde de faaliyete ve ortaklık yapısına ilişkin bilgilerin güncellenmesi beklenir.

Uygulamada bu, en çok atlanan adımdır. Çünkü Dubai tarafındaki hareketlilik, Türkiye tarafındaki tek sayfalık formu gölgede bırakır. Oysa bildirimin yapılmamış olması ileride sermaye çıkışının kaynağını açıklamanız gerektiğinde işinizi zorlaştırır. Bankadan yapılan transferin açıklaması, bildirimle ve BAE'deki şirket kayıtlarıyla tutarlı olmalıdır. Bildirim kanalı, form ve istenen ekler mevzuat güncellemeleriyle değişebilir; bu nedenle her dosyada güncel hâli işlem öncesinde teyit edilir.

Bu adımın asıl değeri bürokratik değil, kanıtsaldır. Yıllar sonra Dubai'deki şirketin sermayesinin nereden geldiği sorulduğunda, elinizde tarihli bir bildirim, banka dekontu ve kuruluş belgesi zinciri olması gerekir. Zincirin bir halkası eksikse tartışma sermayenin kaynağına kayar ve konu vergiden çıkıp çok daha zahmetli bir alana geçer. Bildirim, o zincirin en ucuz ve en kolay halkasıdır.

“Dubai gizlilik sağlar” cümlesi 2015 öncesinden kalma bir alışkanlıktır ve bugün doğru değildir. BAE, finansal hesap bilgilerinin otomatik değişimi rejimi olan CRS kapsamındadır. BAE'deki bankalar hesap sahibinin vergi mukimliğini tespit eder, kendi kendine beyan formu alır ve raporlanabilir hesapların bilgilerini yetkili otoriteye iletir. Bu bilgiler otomatik bilgi değişimi çerçevesinde Türkiye'ye ulaşabilir. Yani hesabın Dubai'de olması, hesabın görünmez olduğu anlamına gelmez.

Raporlanan bilgi seti çoğu kişinin tahmin ettiğinden geniştir: hesap sahibinin kimlik bilgileri, vergi kimlik numarası, hesap numarası, dönem sonu bakiyesi ve dönem içinde hesaba geçen belirli gelir türleri. Şirket hesaplarında ayrıca kontrol eden gerçek kişiler tespit edilir. Yani hesabın bir tüzel kişi adına açılmış olması, arkasındaki kişiyi kapsam dışına çıkarmaz. Banka uyum birimi, beyan ettiğiniz mukimlik ile dosyadaki bilgiler arasında tutarsızlık görürse ek belge ister ya da hesabı açmaz.

Buradan çıkan sonuç olumsuz değil, aksine yön göstericidir. Görünmez olmayı hedefleyen bir yapı bugün kurulabilir ama sürdürülemez. Görünür ve tutarlı bir yapı ise iki yönlü fayda sağlar: BAE'de banka hesabı açılışını kolaylaştırır, Türkiye tarafında da savunulabilir olur. Bizim çalışma biçimimiz bu ikincisidir. Her belgenin bir diğerini doğruladığı, kime sorulursa sorulsun aynı hikâyeyi anlatan bir dosya kurmak; hem daha az stresli hem de uzun vadede daha ucuzdur.

Bu sayfayı yazma nedenimiz açık. Dubai kurulumunu satan çok sayıda aktör var, Türkiye tarafını anlatan neredeyse yok. Oysa girişimcinin gerçek riski Türkiye tarafındadır ve bu risk kurulumdan sonra değil, kurulum kararı verilirken yönetilir. Biz bu tabloyu ilk görüşmede masaya koyarız. Bazı görüşmelerimiz “sizin durumunuzda Dubai yapısı şu an mantıklı değil” cümlesiyle biter. Bu bizim için başarısız bir görüşme değildir; yanlış kurulmuş bir yapıyı yıllar sonra düzeltmeye çalışmak çok daha pahalıdır.

Rolümüz süreç koordinasyonudur. Serbest bölge ve anakara seçeneklerinin karşılaştırılması, faaliyet koduna uygun lisans seçimi, kuruluş ve lisans başvurusunun yürütülmesi, ikamet vizesi ve Emirates ID süreci, banka hesabı için dosya hazırlığı, gayrimenkul tarafında lisanslı brokerlarla eşleştirme. Golden Vize'nin gayrimenkul yolunda aranan asgari 2 milyon AED'lik mülkün, şirket adına değil başvuran gerçek kişi adına tapuda kayıtlı olması beklenir. Türkiye tarafındaki mükellefiyet, beyan ve belgelendirme konuları ise Türkiye'de lisanslı meslek mensuplarıyla yürütülür. Biz bu meslek mensuplarıyla koordinasyonu ve dosya hazırlığını üstleniriz.

Süre ve sonuç konusunda da net olalım. Lisans süreci genellikle 1-3 hafta, ikamet vizesi 2-4 hafta, banka hesabı açılışı 2-8 hafta sürer. Uçtan uca 4-10 haftalık bir aralık gerçekçidir. Bu süreler gösterge niteliğindedir; taahhüt değildir ve dosyanın durumuna göre değişir. Dubai'de ikamet ve Golden Vize işlemleri GDRFA Dubai üzerinden yürür; Dubai dışındaki emirliklerde süreç federal ICP üzerinden ilerler. Vize onayı yetkili makamın takdirindedir. Banka hesabı onayı ise bankanın uyum biriminin takdirindedir. Hiçbir sağlayıcı bu iki sonucu garanti edemez; edeceğini söyleyen sağlayıcı size ilk gün yanlış bir şey söylemiş olur.

Son bir not. Bu sayfa genel bilgilendirme amaçlıdır; vergi, hukuk veya yatırım danışmanlığı niteliği taşımaz ve kişiye özel bir değerlendirme yerine geçmez. Mevzuat değişir, eşikler güncellenir, sizin dosyanızın ayrıntısı sonucu değiştirir. Burada okuduğunuz her başlığın sizin durumunuzdaki karşılığı; Türkiye'de yeminli mali müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir ve avukat gibi lisanslı meslek mensuplarıyla birlikte netleştirilir. Biz bu netleşmenin önünü açar, iki ülke arasındaki süreci koordine eder ve dosyayı derleriz.