حين ينتهي التأسيس، يبدأ العمل.

لا يُغلق الملف عند استلام شهادة الرخصة. من ذلك التاريخ تبدأ مجموعة من الالتزامات المتكررة سنوياً: التسجيل لضريبة الشركات، وتقديم الإقرار، ومسك السجلات المحاسبية، وتجديد الرخصة، وتجديد التأشيرات، وضريبة القيمة المضافة عند تجاوز الحد. ومعظم هذه البنود صغيرة إذا نُظر إليها منفردة. المشكلة الحقيقية أن إغفال أحدها يُعطّل البقية: عقد إيجار غير مجدَّد يوقف الرخصة، ورخصة منتهية توقف معاملات التأشيرات، وتأشيرة ملغاة توقف الحساب البنكي.

دور MEY INVESTMENT بعد التأسيس ليس خدمة تذكير. تُبنى لشركتكم روزنامة امتثال، ويُخطَّط مسبقاً لأي مستند يُطلب من أي جهة وفي أي تاريخ، ويُجهَّز الملف مع محاسبين ومدققين مرخّصين، وتُتابَع الطلبات والتجديدات على البوابات الرسمية. الرأي الفني يصدر عن مهني مرخّص. أما التنسيق وسلامة الملف والتوقيت فهي مسؤوليتنا.

بعد التأسيس تعمل في الواقع ثلاث روزنامات في آن واحد: التزامات الامتثال في الجانب الإماراتي، والتزامات الإقرار والإخطار في الجانب التركي، ثم عملية الخروج التي تُفعَّل في نهاية عمر الهيكل. والهياكل التي تُبنى دون رؤية الثلاثة معاً تواجه مفاجأة في نهاية السنة الأولى. غرض هذه الصفحة إزالة تلك المفاجأة من البداية. المعلومات التنظيمية الواردة هنا مجمّعة بتاريخ إعدادها؛ وتشريعات الإمارات وتركيا تتغير كثيراً، ويُؤخذ تأكيد محدَّث في كل ملف.

يوضّح الجدول أدناه الالتزامات المتكررة لشركة نموذجية في منطقة حرة (المنطقة الحرة). وتختلف المواعيد النهائية بحسب نوع الرخصة والمنطقة الحرة وتاريخ إقفال سنتكم المالية وسجلاتكم لدى الهيئة الاتحادية للضرائب (FTA). الجدول هيكل عظمي لروزنامة؛ أما التواريخ الخاصة بشركتكم فتُستخرج وتُؤكَّد على حدة من وثائق تأسيسكم. المبالغ والمدد الواردة في الجدول إرشادية وتُحدَّث عند تغيّر التشريعات.

أكثر ثلاثة بنود يجري إغفالها عملياً هي: إقرار ضريبة الشركات الواجب تقديمه حتى مع عدم وجود نشاط، ومستندات الإيجار والمكتب المرتبطة بتجديد الرخصة، ثم بطاقات لا تلفت النظر مثل establishment card لكنها تُعطّل معاملات التأشيرات. لا شيء من ذلك معقّد. كله مسألة توقيت، وكله يمكن إدارته بروزنامة تُبنى مسبقاً.

مسك السجلات المحاسبية بانتظام هو العمود الفقري غير المرئي لهذه الروزنامة. الإقرار الضريبي، وتقرير التدقيق، ومراجعة الامتثال لدى البنك، والتصفية عند الحاجة؛ كلها تتغذى من السجلات نفسها. ومحاولة لملمة السجلات في نهاية السنة ترفع التكلفة واحتمال الخطأ معاً. الدفتر الذي يسير بإيقاع شهري يصبح عمل يوم واحد في نهاية السنة. ونقص السجلات ليس خطر غرامة فحسب، بل سبب انسداد مباشر لدى البنك وجهة التدقيق.

ضريبة الشركات في الإمارات سارية على السنوات المالية التي تبدأ في 1 يونيو 2023 أو بعده. المعدل %9 على الربح الخاضع للضريبة الذي يتجاوز 375,000 AED، و%0 على الجزء حتى هذا المبلغ. هذا نظام ضريبي حقيقي وإن كان منخفض المعدل؛ وليس هيكلاً بلا ضرائب. ولا توجد في الإمارات ضريبة دخل تُفرض على الرواتب والدخول الشخصية المماثلة؛ غير أن الشخص الطبيعي يدخل في نطاق ضريبة الشركات إذا تجاوزت إيرادات نشاطه التجاري في الإمارات 1,000,000 AED خلال سنة تقويمية. وضبط هذا التمييز أمر حاسم للتوقعات وللتخطيط معاً.

الفارق الحاسم لشركات المنطقة الحرة هو التالي: لا يُطبَّق حد الـ%0 البالغ 375,000 AED على شركة تحمل وضع الشخص المؤهل في المنطقة الحرة (QFZP – Qualifying Free Zone Person). فدخل QFZP المؤهل يخضع لـ%0، أما دخله غير المؤهل فيخضع لـ%9 من الدرهم الأول. كما لا يستفيد QFZP من إعفاء الأعمال الصغيرة (Small Business Relief). أي أن وضع QFZP ليس مفيداً دائماً وتلقائياً؛ لا بد من النظر في تركيبة الدخل.

وضع QFZP ليس وساماً يُنال مرة ثم يُنسى. يجب الحفاظ سنوياً على شروط مثل الجوهر الاقتصادي الكافي، ونطاق الأنشطة المؤهلة، وعدم تجاوز حدود الحد الأدنى (de minimis) في الدخل غير المؤهل، وتوثيق أسعار التحويل، والقوائم المالية المدققة. وإذا فُقد الوضع فقد لا يقتصر أثره على تلك السنة وحدها. لهذا تُجرى المراجعة السنوية قبل إقفال الدفاتر في الشركات التي تستهدف البقاء ضمن QFZP.

بالنسبة لبعض الشركات لا يكون الجواب الصحيح هو الإصرار على QFZP، بل البقاء في النظام القياسي والاستفادة من شريحة الـ375,000 AED. ويتوقف اختيار الأنسب على طبيعة عملائكم، وعلى ما إذا كان الدخل ينشأ من داخل المنطقة الحرة أو من خارجها، وعلى هيكل تكاليفكم. وتُجرى هذه المفاضلة مع الرأي الفني لمهني مرخّص؛ ونحن نضع الخيارات ونتائجها جنباً إلى جنب أمامكم. ولأن تشريعات ضريبة الشركات وأدلة الهيئة تُحدَّث كثيراً، يُقارَن هذا القسم بالنص المحدَّث في كل ملف.

تتولى MEY INVESTMENT تنسيق العملية. أما الرأي الفني فيصدر عن مهني مرخّص ومخوّل في مجاله. وهذه ليست شكلية، بل أساس نموذج العمل. الرأي الضريبي الفني يصدر عن خبير ضريبي مرخّص ومهني مخوّل، والنصوص القانونية عن محامٍ مخوّل، وتقرير التدقيق عن شركة تدقيق مستقلة معتمدة لدى المنطقة الحرة المعنية. ونحن نجمع هذه الأسماء لا لحسابنا، بل لملفكم.

هذا الفصل إلزامي أيضاً بحسب التشريعات التركية. ففي أعمال الإقرار والتصديق الضريبي يمنح القانون رقم 3568 حصراً للمحاسبين الماليين المستقلين المعتمدين (SMMM) والمحاسبين العموميين المحلفين (YMM)؛ وفي الرأي القانوني والتمثيل تمنح المادة 35 من قانون المحاماة (Avukatlık Kanunu) رقم 1136 الحصر للمحامين. أما الاستشارة الاستثمارية فتخضع لترخيص هيئة أسواق المال التركية (SPK) بموجب قانون سوق رأس المال (Sermaye Piyasası Kanunu) رقم 6362. وعليه لا تُقدَّم في هذه الصفحة ولا في اجتماعاتنا نصيحة ضريبية أو قانونية أو استثمارية خاصة بالشخص. وما يُقدَّم هو إدارة العملية بالترتيب الصحيح ودون نقص.

عملياً يبدو الأمر هكذا: تشرحون لجهة اتصال واحدة، ونحن ننقل السؤال إلى الخبير الصحيح، ونحوّل الرأي الفني الوارد إلى خطوات قابلة للتطبيق، ونجمع المستندات ونتابع الطلبات. ويبقى رأي الخبير مكتوباً ومملوكاً لكم. وبهذا تكون سلسلة المسؤولية واضحة، ويكون ملفكم مسنوداً إذا جرت مراجعة لاحقاً. والإيضاحات العامة في هذه الصفحة لا تقوم مقام الرأي الفني المكتوب الذي سيُطلب.

تأسيس شركة في دبي لا يُنهي التزاماتكم في تركيا تلقائياً. فإذا بقيتم خاضعين للمسؤولية الضريبية الكاملة في تركيا، فإن دخلكم العالمي خاضع للإقرار في تركيا. ووفقاً للمادتين 3 و4 من قانون ضريبة الدخل التركي (Gelir Vergisi Kanunu – GVK)، يخضع للمسؤولية الضريبية الكاملة من كان موطنه في تركيا ومن أقام فيها بصورة متصلة أكثر من ستة أشهر خلال سنة تقويمية. وهذا التحديد هو السؤال الأول الذي يرسم كيفية بناء بقية الهيكل.

عند بناء الهيكل توضع ثلاثة عناوين تركية على الطاولة منذ البداية: إخطار تصدير رأس المال، وتقييم الشركة الأجنبية الخاضعة للسيطرة (KEYK – Controlled Foreign Company / CFC)، وخطر مقر الإدارة الفعلية. والثلاثة يصعب تصحيحها لاحقاً، لكن إدارتها سهلة في البداية. والجدول أدناه هو الهيكل العظمي لهذه الروزنامة؛ وتُحدَّث المدد والجهات مع تغيّر التشريعات. أما التقييم النهائي فيُجرى وفق وضعكم الشخصي مع مهني مرخّص.

كل هيكل يُغلق يوماً ما. بعضه لأنه بلغ هدفه، وبعضه لتغيّر نموذج العمل، وبعضه لقرار العودة إلى تركيا. والإغلاق إجرائي بقدر التأسيس، وأقل تسامحاً منه. فالتصفية المتروكة في منتصف الطريق تعود بعد أشهر في صورة إشعار غرامة وطلب تأشيرة مرفوض. لذلك نناقش سيناريو الخروج في مرحلة التأسيس.

أقسى بنود التصفية هو المدة لا الكلفة. فإعلان الصحيفة الموجّه إلى الدائنين ومهلة الاعتراض لا يمكن اختصارهما. وتسير إلغاءات التأشيرات وخطابات الإغلاق من الجهات وإقفال الحساب البنكي بالتتابع؛ ولا يمكن تخطي خطوة والانتقال إلى التالية. والمدة الإجمالية الواقعية على سبيل الإرشاد من شهرين إلى ستة أشهر؛ وتتغير بحسب حالة الملف والمنطقة. وقد تُطيل هذه المدة إلغاءات تأشيرات الشركاء والموظفين المتواجدين خارج الدولة.

أما على صعيد التكلفة فمن الممكن إعطاء نطاق إرشادي. تقع التكلفة النموذجية لإغلاق شركة صغيرة في منطقة حرة، شاملةً بنود الأطراف الثالثة، ضمن نطاق يقارب 5,000 إلى 15,000 AED (نحو 1,350 إلى 4,100 USD). ويشمل هذا النطاق تقرير المصفّي، ورسوم الإعلان، ورسوم الإلغاء لدى المنطقة، ورسوم إلغاء التأشيرات. ولا يشمل غرامات الرخصة غير المسددة، ومتأخرات الإيجار المتراكمة، والغرامات الضريبية، وتأخيرات التدقيق إن وُجدت. كل رقم إرشادي؛ ويُستخرج المبلغ النهائي بأخذ تأكيد من المنطقة ومن الملف.

عند اتخاذ قرار العودة يوجد عملان منفصلان: إغلاق الهيكل بصورة سليمة في الجانب الإماراتي، وتأسيس المسؤولية الضريبية بصورة صحيحة في الجانب التركي. ويُداران في روزنامة واحدة. أما التنازل عن تأشيرة الإقامة قبل تصفية الشركة، أو محاولة إغلاق الحساب البنكي قبل إلغاء التأشيرة، فهما خطآن كلاسيكيان في الترتيب يُعطّلان العملية. والترتيب الصحيح: الإقرارات ومستندات الإغلاق أولاً، ثم إلغاءات التأشيرات، والبنك أخيراً.

أما في جانب الإقامة الضريبية فسنة الانتقال تستدعي انتباهاً خاصاً. فالتواجد في تركيا لأكثر من ستة أشهر خلال سنة تقويمية قد يُنشئ مسؤولية ضريبية كاملة عن تلك السنة. وفي الجانب الإماراتي تُقاس الإقامة باختبار 183 يوماً أو باختبار 90 يوماً المشروط في القرار رقم 85/2022؛ ووجود تأشيرة الإقامة وحده لا يكفي. وإذا تعاقب في السنة نفسها الخروج من الإقامة الإماراتية والدخول إلى تركيا، يُصمَّم على حدة في أي فترة وفي أي دولة تُقرَّر الدخول. وهذا التصميم أسهل إدارةً بكثير إذا أُنجز قبل اختيار تاريخ العودة.

الاستمرار بالشركة بدل إغلاقها خيار قائم أيضاً؛ غير أن اختبار مقر الإدارة الفعلية في المادة 3 من KVK وشروط KEYK في المادة 7 من KVK يُعاد تقييمها بالنسبة لشريك ينتقل للعيش في تركيا. فالبدء بإدارة شركة قائمة في دبي من داخل تركيا قد يؤدي إلى اعتبار الشركة بكاملها خاضعة للمسؤولية الضريبية الكاملة في تركيا. وأياً كان القرار، لا بد من وضع هاتين المادتين على الطاولة قبل العودة.

في غياب وصية بشأن الأصول الموجودة في الإمارات، قد يُقيَّم انتقال التركة استناداً إلى نظام الأحوال الشخصية المحلي بوصفه الأصل، وتُطبَّق أحكام الشريعة على المسلمين. أما بالنسبة لغير المسلمين من الأجانب فيتيح التشريع مسارات مثل تنظيم الأحوال الشخصية المدنية المستحدث بالمرسوم رقم 41/2022 وإمكان طلب تطبيق قانون بلد الشخص؛ غير أن سريان هذا الطلب دون إشكال يستلزم مستنداً مُعدّاً مسبقاً ووفق الأصول. والحل الأكثر شيوعاً عملياً هو الوصية المسجّلة عبر DIFC Wills Service. وتوجد إمكانية تسجيل مماثلة في أبوظبي كذلك.

والنتيجة العملية في غياب الوصية هي التالية: قد تُجمَّد الحسابات البنكية، وقد يرتبط نقل حصص الشركة بإجراء قضائي، وقد يطول انتقال العقار. وهذه مسألة وصول لا مسألة ضرائب. فقد يستغرق وصول الورثة إلى الأصول أشهراً. ويمكن تصميم الوصية المُعدّة عبر DIFC Wills بحيث تغطي عناوين مثل العقار وحصة الشركة والحساب البنكي والوصاية على الأطفال القُصّر، كلاً على حدة.

ويُقيَّم الجانب التركي على حدة. فقد يكون الوارث المقيم في تركيا ملزماً بتقديم إقرار في نطاق ضريبة الميراث والانتقال التركية (Veraset ve İntikal Vergisi) عن الأصول الموجودة في الخارج أيضاً. أي أن تنظيم وصية في الإمارات لا يُلغي التزام الإقرار في تركيا. ويجب تخطيط الجانبين معاً. وفي هذا المجال يُعِدّ النصوصَ محامٍ مخوّل؛ وتتولى MEY التوجيه إلى الخبير الصحيح وجمع المستندات وتنسيق العملية.

تخطيط الثروة يكون أقل تكلفة إذا فُكِّر فيه أثناء بناء هيكل الشركة. فباسم مَن تُسجَّل الحصص، وهل يُحتفظ بالعقار باسم شخص طبيعي أم باسم شركة، والتفويضات على الحساب البنكي؛ كل ذلك يؤثر مباشرة في أهلية التأشيرة الذهبية (Golden Visa) وفي انتقال التركة معاً. فعلى سبيل المثال، لأجل التأشيرة الذهبية عن طريق العقار يجب أن يكون سند ملكية العقار المطلوبة قيمته 2,000,000 AED على الأقل وشهادة التقييم المعتمدة من DLD باسم شخص طبيعي؛ والاحتفاظ بالعقار عبر شركة يغلق هذا المسار. وتبقى الموافقة في جميع الأحوال خاضعة لتقدير الجهة المختصة.

الدعم بعد التأسيس يعمل على أساس كل ملف على حدة. وبدل باقة ثابتة يُقاس العبء الحقيقي لشركتكم: عدد المعاملات الشهرية، ووجود التسجيل لضريبة القيمة المضافة من عدمه، وعدد الموظفين والتأشيرات، وهدف QFZP، ومتطلب التدقيق. هذه المتغيرات الخمسة تحدد التكلفة بأكملها. وتُشارَك الأتعاب كتابةً وبنداً بنداً قبل بدء العمل؛ ويُكتب كذلك ما هو مشمول وما هو مستثنى.

أما النطاقات الإرشادية لبنود الأطراف الثالثة فهي كالتالي. يقع تقرير التدقيق المستقل ضمن نطاق يقارب 4,000 إلى 12,000 AED (نحو 1,100 إلى 3,300 USD) ويتغير بحجم المعاملات. ورسم تجديد الرخصة يكون عادةً قريباً من رسم الرخصة في السنة الأولى. وفي تجديد التأشيرة تستحق بنود الفحص الطبي وEmirates ID والرسوم كل على حدة. جميع الأرقام إرشادية ولا تشكل عرضاً ملزماً؛ فتعرفة المناطق والجهات تتغير، ويُؤخذ تأكيد محدَّث في كل ملف.

وتُوضَّح توقعات المدة منذ البداية أيضاً. والنطاقات الإرشادية في جانب التأسيس هي: الرخصة 1-3 أسابيع، والتأشيرة 2-4 أسابيع، والحساب البنكي 2-8 أسابيع، ومن البداية إلى النهاية 4-10 أسابيع. وهذه ملاحظات نموذجية لا تعهدات. الموافقة على فتح الحساب البنكي تعود لتقدير وحدة الامتثال في البنك. والموافقة في طلبات التأشيرة تعود لتقدير سلطة الهجرة المختصة (GDRFA في دبي وICP على المستوى الاتحادي). وهاتان الجملتان جزء من عقد عملنا كذلك؛ ولا ينبغي لأحد أن يقدم لكم تعهداً بالنتيجة.

تعتمد MEY INVESTMENT الالتزامات الواقعة ضمن نطاق DNFBP (الأعمال والمهن غير المالية المحددة) في الإمارات من حيث تقديم خدمات الشركات والوساطة العقارية؛ والتسجيل في goAML وبرنامج AML/KYC شرط مسبق لهذا العمل. والوساطة العقارية في دبي تتطلب بطاقة وسيط RERA والتسجيل لدى DLD. وفي الأعمال التي لا تتوفر فيها هذه الصلاحيات يُعمل بنموذج المطابقة مع وسيط مرخّص والتوجيه إليه. ومَن يقوم بأي عمل وبأي صلاحية أمر مكتوب بوضوح في ملفكم.