Dubai'de Şirket Kurulumu: Yapı Seçimi Maliyetten Önce Gelir.

Dubai'de şirket kurulumu tek bir işlem değildir. Önce hangi hukuki yapıda duracağınıza karar verilir. Serbest bölge, anakara ve offshore birbirinin alternatifi değil, farklı sorulara verilen farklı cevaplardır. Yanlış yapı seçimi sonradan banka görüşmesinde, vize kotasında ve vergi kaydında karşınıza çıkar. Bu yüzden ilk görüşme fiyat listesiyle değil, faaliyetin ne olduğu, gelirin nereden geleceği ve kimin BAE'de ikamet edeceği sorularıyla başlar.

Doğru soru "hangisi daha ucuz" değildir. Doğru soru şudur: gelir BAE içinden mi, dışından mı gelecek? Müşteri kitleniz BAE'de yerleşik şirketler ve tüketicilerse anakara yapısı gerekir. Gelir ihracattan, uzaktan verilen hizmetten veya grup içi faaliyetten geliyorsa serbest bölge çoğu senaryoda yeterlidir. Amaç yalnızca varlık tutmaksa offshore yapı gündeme gelir; ancak bu yapının ikamet vizesi hakkı yoktur.

İkinci belirleyici, kaç kişinin ikamet vizesine ihtiyaç duyduğudur. Vize kotası seçtiğiniz bölgeye, paket tipine ve ofis alanına bağlıdır. Üç ortak ve iki çalışan için vize gerekiyorsa en düşük fiyatlı paket zaten baştan elenir. Bu nedenle yapı kararı, vize planı ve bütçe aynı masada konuşulur. Sonradan yapılan yapı değişikliği yeni lisans, yeni banka dosyası ve yeni vize süreci demektir.

Aşağıdaki tablo üç yapıyı karar açısından karşılaştırır. Tabloyu tek başına okumak yeterli değildir; her satır sizin faaliyetinizle birlikte anlam kazanır. Örneğin "BAE iç pazarında satış" satırı bir e-ihracat şirketi için önemsizken, Dubai'de perakende mağaza açacak bir marka için belirleyicidir. Karşılaştırmayı sizin gelir modelinizle birlikte yorumlar, gerekçeli tek bir öneriye indiririz.

Serbest bölge yapısı Türkiye'den açılan girişimcilerin çoğunda başlangıç noktasıdır. Kurulum daha hızlıdır, esnek masa çözümleri kabul edilir ve %100 yabancı sahiplik standarttır. Buna karşılık BAE iç pazarına doğrudan satış kısıtlıdır; anakarada bir dağıtıcı veya şube yapısı gerekebilir. Anakara ise iç pazara erişim, kamu ihalelerine katılım ve daha geniş faaliyet yelpazesi sunar, ancak Ejari kayıtlı fiziki ofis ve daha yüksek işletme maliyeti getirir.

Lisans, şirketin ne yapmasına izin verildiğini tanımlar. BAE'de lisanslar genel olarak ticari, hizmet ve profesyonel, sanayi ve e-ticaret başlıkları altında toplanır. Her lisansın altında yüzlerce faaliyet kodu bulunur. Seçilen kodlar yalnızca resmi bir formalite değildir; banka hesabı değerlendirmesinde, gümrük kodu alımında ve ileride vergi sınıflandırmasında referans alınır. Bu yüzden kod seçimi gerçek iş modelini birebir yansıtmalıdır.

Sık görülen bir hata, "ileride belki yapılır" düşüncesiyle faaliyet listesini şişirmektir. Birbiriyle ilgisiz kodların bir arada bulunması hem lisans maliyetini yükseltir hem de banka nezdinde açıklanması gereken bir tutarsızlık yaratır. Tersi de risklidir: gerçekte yapılan işin kodu lisansta yoksa, fatura kesme ve tahsilat aşamasında sorun çıkar. Doğru yaklaşım, bugünkü faaliyeti tam kapsayan dar ve tutarlı bir liste kurmaktır.

Bazı faaliyetler ek onaya tabidir. Sağlık, eğitim, finansal aracılık, gıda, taşımacılık ve medya alanlarında ilgili düzenleyici kurumdan ön izin gerekir. Bu onaylar takvimi belirgin biçimde uzatabilir. Dosya hazırlığına başlamadan önce faaliyetin ek onay gerektirip gerektirmediğini teyit eder, gerekiyorsa süre beklentisini buna göre yeniden yazarız. Ön iznin verilip verilmeyeceği ilgili düzenleyici kurumun takdirindedir.

Aşağıdaki rakamlar gösterge niteliğindedir ve karar vermek için tek başına yeterli değildir. Bazı bölgeler fiyatını yalnızca lisans üzerinden, bazıları kuruluş ve vize kalemlerini içeren paket üzerinden ilan eder. İki farklı mantığı yan yana koyup karşılaştırmak yanıltıcı sonuç verir. Tabloyu bu farkı görünür kılacak biçimde hazırladık; teklif aşamasında ilgili bölgenin güncel resmi tarifesinden teyit alınır.

Bölge seçiminde maliyet tek kriter değildir. Bölgenin banka nezdindeki algısı, vize kotası esnekliği, ofis yükseltme imkanı, yenileme prosedürünün işleyişi ve müşteri kitlenizin bulunduğu emirlik de tartıya girer. Ras Al Khaimah'ta kurulmuş bir şirketin lisansı ucuzdur, ancak müşterileriniz Dubai merkezliyse ve düzenli fiziki toplantı yapacaksanız pratik maliyet farklı hesaplanır. Kararı toplam sahip olma maliyeti üzerinden veririz.

BAE'de kurumlar vergisi, 1 Haziran 2023'te veya bu tarihten sonra başlayan mali yıllar bakımından yürürlüktedir. Genel kural açıktır: 375.000 AED'ye kadar olan vergilendirilebilir karda oran %0, bu tutarın üzerinde %9'dur. İnternette dolaşan "Dubai'de vergi yok" cümlesi bu tarihten sonra doğru değildir. Doğru ifade şudur: BAE, düşük oranlı ve istisnalı bir kurumlar vergisi rejimine sahiptir. Gerçek kişilerin ücret, kira ve yatırım gelirleri üzerinden alınan bir kişisel gelir vergisi ise bulunmamaktadır.

Serbest bölge şirketleri için kritik nüans burada başlar. Nitelikli Serbest Bölge Kişisi, yani QFZP statüsündeki bir şirkete 375.000 AED'lik %0 dilimi uygulanmaz. QFZP'nin nitelikli geliri %0 oranına tabidir; nitelikli olmayan geliri ise ilk dirhemden itibaren %9 ile vergilendirilir. Yani araya giren küçük bir nitelikli olmayan gelir kalemi, istisnalı bir tampon dilimden yararlanmaz. Bu ayrım, gelir kalemlerinin baştan doğru sınıflandırılmasını zorunlu kılar.

QFZP statüsü otomatik kazanılmaz ve otomatik korunmaz. Yeterli ekonomik faaliyetin serbest bölgede yürütülmesi, gelirin nitelikli sayılmasına ilişkin koşulların sağlanması, transfer fiyatlandırması kurallarına uyulması ve denetlenmiş mali tablo hazırlanması gerekir. Ayrıca de minimis eşiği aşılmamalıdır: nitelikli olmayan gelir, toplam gelirin %5'ini veya 5.000.000 AED'yi (hangisi düşükse) aşmamalıdır. QFZP ayrıca Küçük İşletme İstisnasından yararlanamaz; bu da ciro düşükken bile tam rejim kurallarının işlediği anlamına gelir.

Ölçek büyüdüğünde ayrı bir katman devreye girer. Yıllık konsolide hasılatı 750 milyon avro ve üzerinde olan çok uluslu grupların BAE'deki kuruluşları, 1 Ocak 2025'te veya sonrasında başlayan mali yıllar bakımından %15 oranındaki yurt içi asgari tamamlayıcı vergi (DMTT) kapsamına girer. Bu düzenleme Türkiye'den açılan tipik KOBİ ölçeğindeki yapıları ilgilendirmez; ancak büyük bir grubun parçasıysanız serbest bölge rejiminin bu vergi karşısındaki etkisi ayrıca değerlendirilmelidir.

Süreç dışarıdan göründüğünden daha doğrusaldır, ancak her adım bir öncekinin çıktısına bağlıdır. Bu nedenle tek bir adımdaki gecikme takvimin tamamını kaydırır. Aşağıdaki sıralama tipik bir serbest bölge kurulumunu yansıtır. Anakara yapılarında ofis kirası ve Ejari kaydı araya girdiği için takvim genelde uzar. Ek onay gerektiren faaliyetlerde ise süre baştan farklı planlanır.

Süre beklentisini gerçekçi tutmak, sürecin en önemli parçasıdır. Piyasada dolaşan "birkaç günde şirket" ifadeleri yalnızca lisans belgesinin düzenlenmesini anlatır; vize, Emirates ID ve banka hesabı bu sürenin dışındadır. Geçmiş dosyalara dayalı tipik aralık şudur: lisans 1-3 hafta, ikamet vizesi 2-4 hafta, banka hesabı 2-8 hafta. Uçtan uca toplam süre çoğu dosyada 4-10 haftadır. Bu aralıklar taahhüt değil, planlama bandıdır; resmi makamların iş yükü ve dosya içeriği süreyi değiştirebilir.

Şirket kurulduğunda iş bitmez; asıl düzenli yük kuruluştan sonra başlar. BAE artık kayıt, beyan ve belgelendirme yükümlülükleri olan bir yargı alanıdır. Bu yükümlülükleri takvime bağlamayan şirketler idari para cezalarıyla karşılaşır. Aşağıdaki başlıklar tipik bir serbest bölge şirketinin yıllık ritmini özetler. Biz bu takvimi kuruluş anında oluşturur, hatırlatmaları önceden yaparız.

Kurumlar vergisi kaydı, faaliyet olsun olmasın kapsamdaki şirketler için gereklidir; kayıt için belirlenen son tarihin kaçırılması idari para cezası doğurur. Beyanname verme ve ödeme süresi, ilgili vergi döneminin bitiminden itibaren dokuz aydır. KDV tarafında zorunlu kayıt eşiği, geçmiş 12 aylık dönemde 375.000 AED'yi aşan vergiye tabi ciro ya da bu tutarın önümüzdeki 30 gün içinde aşılmasının beklenmesidir; gönüllü kayıt eşiği 187.500 AED'dir. Ayrıca nihai gerçek faydalanıcı yani UBO kayıtlarının güncel tutulması ve lisansın süresinde yenilenmesi gerekir. QFZP statüsünü kullanan şirketlerde denetlenmiş mali tablo hazırlanması aranır.

Eskiden yıllık gündemde yer alan Ekonomik Öz Düzenlemeleri yani ESR kapsamındaki bildirim ve rapor yükümlülüğü, 98/2024 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile 31 Aralık 2022'den sonra biten mali yıllar bakımından kaldırılmıştır. Hâlâ ESR bildirimini zorunlu gösteren kaynaklar güncel değildir. Buna karşılık muhasebe kayıtlarının düzenli tutulması ve belgelerin saklanması yükümlülüğü aynen sürer. Kayıt disiplini, hem vergi hem de banka tarafında en çok işe yarayan tek alışkanlıktır.

Piyasada ilan edilen düşük rakamların büyük bölümü yalnızca lisans ücretidir. Lisans, ilk yıl maliyetinin bir kalemidir; tek kalemi değildir. Şirketin fiilen çalışır hale gelmesi için kuruluş masrafları, kuruluş kartı, ofis veya esnek masa bedeli, vize kalemleri ve kurumsal kayıt işlemleri de tamamlanmalıdır. Bu nedenle biz tek bir vitrin rakamı vermek yerine, kalem kalem gösterge bütçe hazırlarız ve neyin dahil, neyin hariç olduğunu yazılı olarak belirtiriz.

İkinci neden, fiyatın sizin kararlarınıza bağlı olmasıdır. Kaç vize istediğiniz, kaç faaliyet kodu seçtiğiniz, esnek masa mı yoksa kapalı ofis mi kullanacağınız ve hangi bölgede duracağınız tutarı doğrudan değiştirir. Aynı bölgede iki farklı girişimcinin ilk yıl maliyeti iki katı fark edebilir. Sabit bir rakam ilan etmek, bu kararların hepsini sizin adınıza varsaymak anlamına gelir. Biz varsaymak yerine soruyoruz.

Üçüncü neden, resmi tarifelerin değişken olmasıdır. Serbest bölgeler kampanya dönemlerinde paket içeriğini ve fiyatını güncelleyebilir. Devlet harçları da zaman içinde değişebilir. Bu yüzden verdiğimiz her rakamın yanında "gösterge" ibaresi ve teyit tarihi bulunur. Teklif aşamasında ilgili bölgenin güncel resmi tarifesinden doğrulama alınır. Sürprizli fatura çıkarmamak, uzun vadeli çalışmanın temel şartıdır.

Dubai'de kurulan şirket, Türkiye ile bağınızı otomatik olarak kesmez. Türkiye'de ikametgahı bulunanlar ve bir takvim yılında Türkiye'de devamlı olarak altı aydan fazla oturanlar Gelir Vergisi Kanunu'nun 3. ve 4. maddeleri uyarınca tam mükelleftir; dünya çapındaki gelirleri Türkiye'de beyana tabidir. BAE ikamet vizesi almış olmak tek başına bu durumu değiştirmez. Yapıyı kurarken bu tabloyu baştan görmek, sonradan düzeltmeye çalışmaktan çok daha kolaydır.

İkinci başlık BAE vergi mukimliğidir. 85/2022 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı gerçek kişiler için üç yol tanımlar: 12 aylık dönemde 183 gün fiziki bulunma; 90 gün bulunma ile birlikte BAE vatandaşlığı veya geçerli ikamet izni ya da Körfez İşbirliği Konseyi vatandaşlığı ve BAE'de daimi konut veya iş bulunması; ya da olağan ikametin BAE'de olması ve kişisel ve mali menfaat merkezinin BAE'de bulunması. Anlaşma hükümlerinden yararlanabilmek için ayrıca vergi mukimlik belgesi yani TRC alınması gerekir.

Üçüncü başlık şirketin kendisiyle ilgilidir. Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 3. maddesine göre kanuni veya iş merkezi Türkiye'de bulunan kurumlar tam mükelleftir. Şirket kağıt üzerinde Dubai'de olsa da fiilen Türkiye'den yönetiliyorsa, iş merkezi Türkiye'de kabul edilerek tam mükellef sayılabilir. Buna aynı Kanun'un 7. maddesindeki kontrol edilen yabancı kurum kuralları eklenir; bu kuralların işlemesi için kontrol oranı, pasif gelir ağırlığı, efektif vergi yükü ve hasılat eşiğine ilişkin dört şartın birlikte gerçekleşmesi aranır.

Dördüncü başlık kambiyo tarafıdır. 32 sayılı Karar ve TCMB Sermaye Hareketleri Genelgesi uyarınca yurt dışında şirket kuran Türkiye'de yerleşik kişilerin, ilk sermaye ihracını izleyen üç ay içinde bildirimde bulunması ve sonrasında dönemsel bilgi verme yükümlülüğünü sürdürmesi gerekir. Bu bildirim çoğu dosyada gözden kaçar; oysa yapılmaması idari yaptırım riski doğurur. Bildirimin kapsamı ve formatı, sermaye ihracının banka aracılığıyla gerçekleştirilme biçimine göre değişir.

Bu başlıkların ortak noktası şudur: doğru yapı kararı yalnızca BAE tarafına bakılarak verilemez. Biz süreç koordinasyonunu üstlenir, dosya hazırlığını yürütür ve Türkiye tarafındaki değerlendirmenin lisanslı meslek mensupları tarafından yapılmasını sağlarız. Bu sayfadaki bilgiler genel bilgilendirme amaçlıdır; kişiye özel vergi, hukuk veya yatırım tavsiyesi niteliği taşımaz. Detaylı çerçeve için Türkiye tarafı sayfamıza bakabilirsiniz. Gerçekçi bir plan, iki ülkenin kurallarını aynı anda tanıyan bir plandır.